秦皇岛华联商厦集团有限公司（下称“华联集团”）是本公司第一大股东，也 是发起人股东之一，截止2002年4月30日持有本公司国家股99393219股， 占总股本 的33.75％。2000年8月29日华联集团与安徽新长江集团投资有限公司（现名：安徽 新长江投资股份有限公司，下称“新长江公司”）签订《股权转让协议》，转让协 议内容已经于2000年8月31日在《中国证券报》、《证券时报》上公告。2002年5月 9日，华联集团作为委托方与受托方新长江公司签署了《股权委托管理协议》， 根 据委托方送达本公司的托管协议文本，现公告有关内容：

    一、受托方的基本情况

    新长江公司成立于1995年8月，注册资本为23410万元，法定代表人：包先斌， 截止2001年底总资产6.93亿元,净资产4.03亿元。 新长江公司是一家以房地产开发 为主业的股份制企业，经营涉及物业管理、旅游、商贸、信息等领域。

    二、托管标的。

    托管标的是委托方持有的拟转让给受托方且正待国家财政部审批的华联商城 4952.25万国家股及其孳生股（下称“受托股权”），占公司总股本21.86％。

    三、托管期限。

    委托期限为托管协议签署生效之日起至国家财政部对此次股权转让做出不批准 或做出批准后完成受托股权转让过户手续时止。

    四、托管内容。

    （一） 委托方的权利与义务：

    1、托管期间，委托方依然为受托股权的合法股东持股单位；

    2、托管期间，受托股权不得转让或质押给除受托方以外的其他第三方；

    3、在委托管理期内不停止托管协议托管标的项下的股权向受托方的转让工作。

    （二）受托方的权利与义务：

    1、遵守国家有关法律和华联商城《章程》的规定， 规范运作并认真履行托管 协议约定的各项责任；

    2、托管期间， 受托方行使除受托股权的处置权和收益权外的其他股东权利， 包括国家有关法律法规和华联商城《章程》规定的提案、提名、提请召开临时股东 大会、表决、选举（被选举）、诉讼、监督、建议、质询等权利。

    对应由股东大会批准的重大事项，在受托方行使托管标的项下投票权时，应取 得委托方授权；

    3、受托期间，受托方应自觉维护稳定，确保受托股权的安全， 不得对受托股 权进行其它任何处置，保证华联商城的正常生产与经营。

    五、收益与风险：

    受托股权的每股净资产以1999年度华联商城审计后的会计年度报告为准，如有 贬损，由受托方补足受托股权相对应份额给委托方。受托方保证受托股权的保值增 值。

    委托管理费用，以华联商城1999年度审计后的会计年度报告为准，委托方将受 托股权的净资产收益（包括增值、派息、送股、转增股等）作为委托管理费用支付 给受托方。

    六、资产重组情况

    本公司于1999年投资10600 万元收购新长江公司所持有的安徽新长江网络经济 发展有限公司100％股权。此事已于99年6月10日和99年7月1日在《中国证券报》、 《证券时报》上予以公告。

    本次股权托管是股权转让期间的过渡性措施，目前委托与受托双方没有新的资 产重组计划。