秦皇岛华联商城控股股份有限公司二届2002（03）次董事会会议于2002年4 月 21日在秦皇岛天华大酒店会议室召开，应到董事11人，表决董事　　人，会议的召 集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了前次募集 资金使用情况的说明。

    一、前次募集资金的数额及到位时间

    经秦皇岛华联商城控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一 届董事会2000（01）次会议和1999年年度股东大会审议通过，并经中国证券监督管 理委员会证监公司字[2000]57号文批准，本公司以1999年末的总股本198,089, 999 股为基数，向全体股东按10：3的比例配股，配股价格为13元/股。经财政部财管字 [2000]45号文批准，本公司国家股股东秦皇岛华联商厦集团有限公司放弃认购本次 应配的全部股份，其他发起人股东和募集法人股股东也全部放弃认购本次应配股份。 本次实际配售的股份为2,847.025万股，募集资金为人民币370,113,250元，扣除配 股费用后,实际募集资金为人民币35,9954,290.99元，该资金已于2000年7月17日全 部到位，并经北京京都会计师事务所有限责任公司北京京都验字[2000]第055 号验 资报告验证。

    二、前次募集资金的计划用途

    根据配股说明书所述，公司拟将募集资金投资于如下项目:

    1、投资4,323.17万元建设安徽商品交易中心扩建项目；

    2、投资4,968.16万元建设中国商网联盟（电子商务）项目；

    3、投资13,000万元建设集成电路（IC） 引线框架项目；

    4、投资4,871.36万元建设合肥农贸广场扩建项目；

    5、投资3,200万元建设商网联盟吉林边贸网项目；

    6、投资4,271万元建设滁州农副产品批发市场建设项目；

    7、偿还银行贷款和补充流动资金1,536.465万元。

    三、前次募集资金的实际使用情况

    1、安徽省商品交易中心扩建项目

    该项目实际投入资金为4,444.88万元，其中募集资金投入为4,323.17万元。该 项目已于2001年建成完工，截止2001年12月31日，该项目已累计实现主营业务利润 56.38万元。

    2、中国商网联盟（电子商务）建设项目

    该项目计划投资4,968.61万元，截止2001年12月31日，本公司已将4,084.91万 元募集资金投入该项目。该项目的有形交易场所的建设部分已经完工，因受电子商 务发展速度的限制，出于稳健考虑,该项目的网上交易系统尚未开始建成。

    3、华联商城超市项目和亚飞汽车连锁展示销售中心项目

    该二项目是由集成电路（IC）引线框架项目变更投向而投资的项目。由于集成 电路（IC）引线框架项目建设地区的水、电、气等基础设施不够完善，项目设备和 产品原材料均需进口，相关人才缺乏，市场销路受到制约，现阶段投资该项目风险 较大。经公司第一届董事会2001(01)次会议和2000年年度股东会审议通过，本公司 已于2001年度将原计划投资集成电路（IC）引线框架项目的13,000万元对秦皇岛市 金原房地产开发有限公司进行了增资，秦皇岛市金原房地产开发有限公司用该 13 ,000万建设华联商城超市项目和亚飞汽车连锁展示销售中心项目。

    华联商城超市项目已于2001年底建成完工，并于2002年1月25日开业； 亚飞汽 车连锁展示销售中心目前正在进行内装修。

    4、合肥农贸广场扩建项目

    该项目实际投入资金为8,203.42万元，其中募集资金投入为4,871.36万元。该 项目已于2001年建成完工，截止2001年12月31日，该项目已累计实现主营业务利润, 3874.59万元。

    5、芜湖长江商贸城（A）区扩建项目

    该项目是由商网联盟吉林边贸项目变更投向而投资的项目。公司认为，由于吉 林地区未能形成统一的有效管理的商品贸易集散地，实施商品中心的集中交易和物 流配送条件尚不成熟，投资成本较高，在此发展电子商务，引入对外贸易及各种在 线交易风险较大。经公司第一届2001(01)次董事会会议和2000年年度股东会审议通 过，决定将拟投入商网联盟吉林边贸项目的3,200万元改投芜湖长江商贸城（A）区 扩建项目。

    该项目实际投入资金为4,759.86万元，其中募集资金投入为3,200万元。 该项 目已于2001年建成完工，截止2001年12月31日，该项目已累计实现主营业务利润1 ,360.37万元。

    6、滁州农副产品批发市场建设项目

    该项目实际投入资金为5,760.02万元，其中募集资金投入为4,271万元。 该项 目已于2001年建成完工，截止2001年12月31日，该项目已累计实现主营业务利润1 ,100.85万元。

    7、偿还银行贷款和补充流动资金

    根据配股说明书，公司计划偿还银行贷款和补充流动资金共1,536.465 万元， 由于配股实际发生的费用较计划多出174.725万元， 导致配股实际募集资金较计划 少174.725万元。截止2001年12月31日， 公司实际用募股资金偿还银行贷款和补充 流动资金为1,361.74万元。

    截止2001年12月31日，本公司已实际使用配股募集资金35,112.18万元， 剩余 883.25万元尚未使用，存放在银行帐户中。

    本公司董事会认为： 本公司变更募集资金投资项目已经合法程序审批和授权， 并按有关规定进行了信息披露，符合公司章程和中国证监会的有关规定。前次募集 资金已按计划基本使用完毕，已完工项目效益良好。

    特此公告。

    

2002年4月22日