秦皇岛华联商城控股股份有限公司第二届董事会2002（03）次会议于 2002年4 月21 日在秦皇岛天华大酒店会议室召开，应到董事11人，表决董事11人。 公司董 事对会议事项进行了审议和表决，公司监事会主席列席会议。会议的召集和召开符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过公司本次配股符合《上市公司新股发行管理办法》的规定和具备 配股条件的议案。

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司新股发行管理办法》及《关于做好 上市公司新股发行工作的通知》等法律、规章和中国证监会的有关规定，公司董事 会认真核查，认为本次公司配股符合《上市公司新股发行管理办法》的规定，具备 配股条件。

    二、审议通过了《秦皇岛华联商城控股股份有限公司2002年度配股方案》

    (一)配股比例

    以2001年末的总股本294528320股为基数计算，配股比例为每10股配2.3股。

    （二）定价方式

    本次配股价格区间为公司配股申报材料核准前20个交易日收盘价的算术平均值 的60％－90％，具体价格授权董事会决定。本次配股价格依据以下因素确定：

    1、配股价格不低于公司最近一次经审计后的每股净资产值；

    2、参考公司A股二级市场价格、盈利前景和股票市盈率状况；

    3、募集资金投资项目的资金需求量；

    4、与主承销商协商一致的原则。

    （三）配售对象

    股权登记日下午收盘后在中国证券登记结算有限公司深圳证券分公司登记在册 的本公司全体股东。

    （四）配股募集资金的用途

    根据有关主管部门对公司报送的本次配股募集资金投资项目的立项审核结果， 本次配股募集资金拟投入以下项目：

    1、投资18,147万元建设上海青浦农产品贸易物流中心工程项目；

    2、投资19,342万元建设秦皇岛市金原大厦房地产开发项目；

    3、投资6,000万元建设合肥新长江糖酒食品配送中心项目；

    4、投资13,320万元建设秦皇岛市综合商贸城房地产开发项目；

    5、投资6,000万元建设芜湖新长江糖酒食品配送中心项目。

    （五）决议的有效期限

    本次配股决议的有效期限为股东大会通过配股方案之日起一年。

    （六）提请股东大会授权董事会全权办理本次配股的有关事宜

    1、由股东大会授权董事会在配股决议有效期内，确定配股具体方案；

    2、由股东大会授权董事会在配股决议有效期内， 全权办理与本次配股有关的 事宜，以及配股后公司章程修改和变更注册资本等相关事宜；

    本配股方案尚须经股东大会批准，报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    三、审议通过了《秦皇岛华联商城控股股份有限公司董事会关于前次募集资金 使用情况的说明》的议案。

    四、审议通过了《秦皇岛华联商城控股股份有限公司关于2002年度配股募集资 金使用的可行性报告》

    经过细致的市场调研，结合本公司在商品流通、市场建设、电子商务方面的优 势，按照调整主业结构，向房地产和物流领域进军的公司发展战略，董事会提出本 次配股募集资金的可行性报告如下：

    （一）投资18,147万元建设上海青浦农产品贸易物流中心工程项目

    为提高上海市农副产品交易的集约化、标准化水平，推动农副产品物流配送中 心的发展，经上海市发展计划委员会沪计贸（2002）013号文件批复， 本项目总投 资额18,147万元，其中，土地费用4310万元，建筑安装工程投资9,810万元， 设备 购置及安装费用1,650万元，预备费用2,086万元，流动资金291万元， 投资回收期 为6.58年。

    (二)投资19,344万元建设秦皇岛市金原大厦项目房地产开发项目

    根据秦皇岛市政发展规划，将秦皇岛市建设成21世纪的生态型、国际化、现代 化的滨海港口旅游城市。本项目立足于为市内外投资者提供一个大型智能化、高档 次的办公商务中心，使之成为集办公、金融、证券等为一体的写字楼。

    经河北省发展计划委员会冀计投资[2002]182号文件批复， 项目总投资额 19 ,344万元，资金来源：配股资金7000万元，申请银行贷款12344万元； 项目建筑面 积为52,210平方米，投资回收期为2.46年（含建设期）。

    (三)投资6,000万元建设合肥新长江糖酒食品配送中心项目

    为进一步提升现有的经营模式和经营水平，向现代流通业转化，经安徽省发展 计划委员会计三产[2002]212号文件批复，本项目投资总额为6,000万元，由项目单 位自筹解决，形成建筑面积50,000平方米的仓储配送中心、交易中心及相关技术服 务等配套设施，项目投资回收期为3年（含建设期）

    （四）投资13320万元建设秦皇岛市综合商贸城房地产开发项目

    为促进秦皇岛市发展，加快生态型、国际化、现代化滨海港口旅游城市建设步 伐，本项目将为市内外投资者提供一个高档次的现代化综合经商场所，主体建筑物 性质为综合商业用房。

    经河北省发展计划委员会冀计投资[2002]183号文件批复， 项目总投资额 13 ,320万元，资金来源：配股资金8000万元，申请银行贷款5320万元；项目建筑面积 为35,953平方米。项目投资回收期为2.05年（含建设期）。

    （五）投资,6000万元建设芜湖新长江糖酒食品配送中心项目

    为进一步提升现有的经营模式和经营水平，向现代流通业发展，经安徽省发展 计划委员会计三产[2002]156号文件批复，本项目投资总额为6,000万元，由项目单 位自筹解决，形成建筑面积40,000平方米的仓储配送中心、商品展销中心及商务、 检测、技术服务等配套设施。项目投资回收期为2.25年。

    五、审议通过了关于召开2002年度第一次临时股东大会的议案

    （一）会议时间：2002年5月23日9时整。

    （二）会议地点： 秦皇岛河北大街152号天华大酒店五楼

    （三）会议议题

    1、 公司本次配股符合《上市公司新股发行管理办法》的规定和具备配股条件 的议案；

    2、逐项审议《秦皇岛华联商城控股股份有限公司2002年度配股方案》

    (1)配股比例；

    (2)定价方式；

    (3)配售对象；

    (4)配股募集资金的用途；

    (5)决议的有效期限；

    (6)提请股东大会授权董事会全权办理本次配股的有关事宜。

    3、审议本次配股募集资金拟投入的各个项目的可行性报告。

    4、审议董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》

    （四）出席会议对象：

    1、截止2002年5月10日下午收盘后在中国证券登记结算有限公司深圳证券分公 司登记在册的本公司全体股东。

    2、本公司董事、监事及高级管理人员。

    3、因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席。

    （五）出席会议登记办法

    1、自然人股东持本人身份证、 股东帐户卡及登记截止日券商出具的股份证明 （交割单）办理登记手续。

    2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、 法定代表人授权委托书及出席人 身份证办理登记手续。

    3、因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书附后）， 代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡和股份证明办理登记手续。

    4、出席会议的股东请于2002年5月20 日－22日,上午9：00—11：00,下午3 ： 00—5：00到公司证券部办理登记手续。

    （六）其他事项

    1、本次会议为期半天，与会股东食宿、交通费自理。

    2、会务联系人：焦海青　史鸿雁

    3、咨询电话：0335－3023349

    4、传　　真：0335－3023349

    5、联系地址：河北大街152号天华大酒店602室

    6、邮政编码：066000

    特此公告。

    

秦皇岛华联商城控股股份有限公司董事会

    2002年4月22日