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证券代码:000889 证券简称:渤海物流 项目:公司公告

秦皇岛华联商城控股股份有限公司第二届董事会2002(02)次会议决议公告
2002-03-14 打印

    本公司第二届董事会2002(02)次会议于2002年 3月13日上午9:00在总部秦皇 岛天华大酒店五楼会议室召开。应到会董事11人,实际到会董事或代表11人,其中授 权代表2人。监事会主席列席了会议。会议由魏超董事长主持。 符合《公司法》和 公司《章程》的规定。会议审议通过了如下内容:

    一、公司2001年年度报告正文及摘要;

    二、公司2001年利润分配预案和2002年利润分配政策;

    经北京京都会计师事务所审计,本报告期公司实现净利润64907705.41元, 提 取法定公积金12921501.95元, 提取法定公益金6460750.98元,加上上年度结存未分 配利润20881691.29 元, 减去转作股本的普通股股利22656024元,实际可供股东分 配的利润为43751119. 77 元。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案为:以 2001年12月31日公司总股本 294528320股为基数,向全体股东每10股派 0.3元现金 (含税),剩余34915270.17元结转下年度分配。本年度不用资本公积金转增股本。 2001年分配预案符合公司2000年度报告公布的2001年利润分配政策。

    公司2002年预计进行一次利润分配,实现的利润分配比例为5%-10%, 结存 的未分配利润分配比例为10%-20%,分配主要是采取派现的形式;预计不用资本 公积金转赠股本。董事会保留根据需要对该政策进行调整的权利。

    三、2001年度董事会工作报告;

    四、2001年度总经理工作报告;

    五、公司2001年度财务报告;

    六、关于修改《公司章程》的议案;

    根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则(2001 年修订本)》、《上市公司治理准则》和有关法律、法规,并结合公司实际情况, 决定对《公司章程》作相应修改。具体修改内容见附件一。

    七、关于制订《秦皇岛华联商城控股股份有限公司公司股东大会议事规则》的 议案。全文内容见附件二。

    八、关于制订《秦皇岛华联商城控股股份有限公司公司董事会议事规则》的议 案。全文内容见附件三。

    九、关于控股子公司安徽新长江网络经济发展有限公司滁州扩建项目的议案;

    滁州农副产品批发市场是本公司2001年配股投资项目之一,总投资4271万元, 此项目已实施完毕,2001年实现销售收入615.3万元,实现利润254.61万元。 该市 场为了保障城市的菜蓝子供应,满足华东地区对果蔬及其它农产品的需求起了巨大 作用。随着业务量的加大,目前的交易场地及仓储、停车等其它配套设施已不能满 足市场发展的需要。同时,滁州地处安徽东部,毗邻江苏省会南京,资源丰富,交 通区位优越,市场开发具有较大发展空间。为了完善滁州农副产品批发市场功能, 增加市场配套设施,进一步提高该市场的运营效率,由公司自筹6800万元进行滁州 农副产品批发市场扩建工程项目,扩建的主要内容为交易场地、仓储中心、停车场 及配套服务设施。此项目经安徽省计委[2001〗计三产511号文件批准。

    十、关于公司董事薪酬的议案;

    同意公司董事薪酬总额同公司每年实现的净利润挂勾,总额为净利润的0.5 % ——1%。薪酬按年度结算,用途为董事的津贴和行使本公司职责、 职权的费用( 包括但不限于公司组织的学习、培训、调研)。薪酬按参加董事会的次数支付,本 人委托其他董事参加会议并委托表决的减半支付,参加会议但未签字或不参加会议 的不予支付。独立董事的薪酬是董事的1.5倍,董事长的薪酬是董事薪酬的2倍。

    鉴于魏超董事长已于1999年12月不再担任安徽新长江投资股份有限公司董事长, 建议其行使本公司职权的报酬及费用从2002年元月开始转入本公司。

    十一、关于更改公司名称的议案;

    由于公司主营业务竞争激烈,为进一步加大公司主业结构调整力度,规避市场 风险,谋求更高的利润增长,以回报股东,根据公司的发展需要,公司将建立现代 物流中心。因此需要更改公司现有名称,将更改后的名称暂定为:秦皇岛渤海物流 控股股份有限公司。

    上述议案须提交公司2001年度股东大会审议。

    十二、关于控股子公司安徽新长江网络经济发展有限公司更改公司名称及增资 扩股的议案;

    由于安徽新长江网络经济发展有限公司(下称“该公司” )的主营业务转向 房地产和投资,为了能在工商注册地明确该公司与当地其它公司名称区别,避免误 解为一家,需要将该公司现名中的“新长江”和“网络”字样去掉,更名为“安徽 国润投资发展有限责任公司” 。

    为了进一步增强该公司的自主经营能力,需要将该公司的总股本由29433 万股 扩大到30000万股(即注册资本由29433万元变更为30000万元)。 本公司用自有资金 567万元(来源未分配利润)对该公司进行增资扩股。 合肥长江通讯服务公司承诺放 弃此次增资扩股。增资扩股后,本公司持股比例由99.83%增至99.833%。

    十三、关于控股子公司安徽新长江网络经济发展有限公司关于投资特殊商品专 网建设的议案;

    为了继续加强对中国商网联盟项目的实施,根据中国证券监督管理委员会文件 “证监公司字[2000〗57号”文批复及安徽省计划委员会文件“计三产字[ 2000 〗 112号”文的批复, 要对其子项目特殊商品专网进行建设(即芜湖米市电子商务专 网), 以提高配股资金的使用效率。 拟由安徽新长江网络经济发展有限公司出资 800 万元与其控股子公司北京海特网联信息技术有限公司和芜湖粮油食品集团总公 司分别出资100万元,共同成立芜湖米市发展有限公司。注册资本1000万元。 安徽 新长江网络经济发展有限公司直接和间接持有该公司90%的股权。其主要经营业务 有粮油加工、粮油购销、农业综合开发、电子商务、信息服务、粮油竞价交易与拍 卖、仓储配送、物业管理、商贸等。

    十四、关于控股子公司安徽新长江网络经济发展有限公司将芜湖、滁州两家分 公司设立为子公司的议案;

    随着公司在芜湖、滁州项目业务的迅速发展,经营规模的日益扩大,原有分公 司管理模式无法进一步适应市场的发展,公司决定以现金和芜湖分公司的部分资产 出资3500万元,成立芜湖国润投资发展有限责任公司,占注册资本99.9% ;公司决 定以现金和滁州分公司的部分资产出资3500万元,成立滁州国润投资发展有限责任 公司,占注册资本99.9% 。

    十五、2001年度股东大会会议召开通知另行择日公告。

    

秦皇岛华联商城股份有限公司董事会

    2002年3月13日

     秦皇岛华联商城控股股份有限公司董事会议事规则

    第一章 总则

    第一条 根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规、规章的规定和《 秦皇岛华联商城控股股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》),制定本规则。

    第二条 董事会是公司的决策机构。制订秦皇岛华联商城控股股份有限公司( 以下简称“公司”)董事会议事规则,是为了确保董事会高效运作和科学决策。

    第三条 董事会对股东大会负责。董事会应认真履行有关法律、法规和《公司 章程》的规定的职权和职责,确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定,公 平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。

    第二章 董事会的职权

    第四条 董事会依法行使下列职权:

    (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作;

    (二) 执行股东大会的决议;

    (三) 决定公司经营计划和投资方案;

    (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

    (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;

    (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、 资产抵押及其他担保事 项;

    (九) 决定公司的内部管理机构的设置;

    (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

    (十一) 制订公司的基本管理制度;

    (十二) 拟订《公司章程》的修改方案;

    (十三) 管理公司信息披露事项;

    (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

    (十五) 听取公司总经理的工作汇报告并检查总经理的工作;

    (十六) 法律、法规或《公司章程》规定、以及股东大会授予的其他职权;

    (十七) 每届董事候选人名单由上届董事会以提案方式提交股东大会决议, 并 向股东提供董事候选人的简历和基本情况;

    (十八) 根据自身业务发展的需要,在法律、 法规和《公司章程》规定的范围 内,增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动,包括增加或减少董事会人 数、罢免或补选董事均应提请股东大会依据《公司章程》做出决定。

    第三章 会议的召开

    第五条 董事会会议应由二分之一以上董事包括独立董事(下同)出席方可举 行。

    第六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独 立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充 分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。

    第七条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,独 立董事连续三次未能亲自出席,也不委托其他独立董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应建议股东大会予以撤换。

    第八条 董事会会议分为常会和临时会议。

    第九条 董事会常会每年度至少召开两次会议,由董事长召集。

    第十条 召开董事会会议,应于会议召开十日前以书面方式通知全体董事。

    有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议。

    (一) 董事长认为必要时;

    (二) 三分之一以上董事联名提议时;

    (三) 独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时;

    (四) 监事会提议时;

    (五) 总经理提议时。

    第十一条 临时董事会由董事长召集和主持,董事长不能履行职务时,由董事 长指定并授权其他董事召集和主持董事会会议。董事长无故不履行职责,亦未指定 具体董事代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会 议。

    第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面或电话通知;通知 时限为:5天。

    第十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面 委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名 或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

    第十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方 式进行并作出决议,并由参会董事签字。

    第四章 表 决

    第十五条 董事会会议表决方式为:举手表决、投票表决或传真表决。

    第十六条 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事过半数 通过。

    董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者《公司章程》,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

    第五章 会议记录

    第十七条 董事会会议应当有记录。出席会议的董事和记录人,应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于十五年。

    第十八条 董事会会议记录包括以下内容:

    (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

    (三)会议议程;

    (四)董事发言要点;

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。

    第六章 会议决议公告、备案

    第十九条 董事会会议应在会后两个工作日内将会议决议和会议纪要报送深圳 证券交易所备案。

    第二十条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和按照《深圳证券交易所 股票上市规则》必须公告的其他事项由董事会秘书负责公告。

    第七章 董事会决议的实施

    第二十一条 公司董事会的议案一经形成决议,即由公司总经理组织公司管理 层全体成员贯彻落实,总经理应将执行情况及时向董事长汇报。

    第二十二条 公司董事会就落实情况进行督促和检查,对具体落实中违背董事 会决议的,要追究执行者的个人责任。

    第八章 专门委员会

    第二十三条 公司董事会可以按照股东大会的决议设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人士。

    各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应交董事会审查决定。

    第二十四条 审计委员会的主要职责是:

    (一)提议聘请或更换外部审计机构;

    (二)监督公司的内部审计制度及其实施;

    (三)负责内部审计与外部审计间的沟通;

    (四)审计公司的财务信息及其披露;

    (五)审查公司的内部控制制度。

    第二十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是:

    (一) 研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议;

    (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案

    第二十六条 提名委员会主要职能是:

    (一) 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;

    (二) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;

    (三) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出意见。

    第二十七条 战略委员会的主要职则是:对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。

    第九章 附则

    第二十八条 公司董事会可以根据需要,通知有关的监事会成员及高级管理人 员列席董事会会议。

    第二十九条 本规则第三条所述的利益相关者是指银行及其他债权人、职工、 消费者、供应商、社区等。

    第三十条 本规则自通过之日起执行。





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