每日必读中国证券监督管理委员会：
经贵会证监公司字[2000]57号文核准，秦皇岛华联商城控股股份有限公司（以 下简称“华联商城”或“公司”）于2000年6月实施了2000年配股方案， 东北证券 有限责任公司（以下简称“我公司”或“东北证券”）作为此次配股的主承销商， 已于2000年7月完成此次配股发行的主承销工作。2001年8月18日，华联商城公布了 2001年中期报告。
根据贵会发布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》， 东北证券于2001年9月4日至10日委派项目人员对华联商城进行了回访，现将本次回 访的有关情况报告如下：
一、华联商城募集资金使用情况
华联商城2000年配股方案是以公司1999年末总股本19,808.9999 万股为基数， 向全体股东按10：3的比例配售， 公司发起人股东及法人股股东书面承诺放弃配股 权，社会公众股股东及内部职工股股东共计配股28,470,250股，配股价为13元/股， 共计募集资金370,113,250元，扣除实际发生配股费用1,015.895万元，公司实际募 集资金净额为359,954,300元。上述资金于2000年7月17日全部到帐，北京京都会计 师事务所出具了“北京京都验字（2000）第055号”验资报告。
（一） 《配股说明书》披露的募集资金拟投资项目 ：
序号 项 目 名 称 总投资（万元）
1 安徽省商品交易中心扩建项目 4,323.17
2 中国商网联盟建设项目 4,968.16
3 集成电路（IC）引线框架项目 13,000.00
4 合肥长江农贸广场扩建项目 4,871.36
5 吉林边贸网建设项目 3,200.00
6 滁州农副产品批发市场建设项目 4,271.00
7 偿还银行贷款及补充流动资金 1,536.465
合 计 36,170.155
注: 原预计发行费用841.17万元，实际发行费用1,015.895万元， 故募集资金 净额减少至35,995.43万元，偿还银行贷款及补充流动资金数额调整至1,361.74 万 元。
（二）募集资金的实际投资情况
截至回访日，华联商城募集资金实际使用情况如下表所示：
单位：万元
序号 承诺投资项目 计划投资额 实际投资项目
1 安徽省商品交易中心扩建项目 4,323.17 安徽省商品交易中心扩建
2 中国商网联盟建设项目 4,968.16 中国商网联盟(电子商务)建
设项目
3 集成电路（IC）引线框架项目 13,000.00 华联商城超市项目
亚飞汽车连锁展示销售中心
4 合肥长江农贸广场扩建项目 4,871.36 合肥长江农贸广场扩建项目
5 吉林边贸网建设项目 3,200.00 芜湖长江商贸城（A）区扩建
项目
6 滁州农副产品批发市场建设项目 4,271.00 滁州农副产品批发市场建设
项目
7 偿还银行贷款及补充流动资金 1,361.74 偿还银行贷款及补充流动资金
计划投资总额 35,995.43 实际累计投资总额
序号 承诺投资项目 实际投资额 实施进度
1 安徽省商品交易中心扩建项目 4,323.17 100％
2 中国商网联盟建设项目 1,347.00 27.11％
3 集成电路（IC）引线框架项目 6,108.68 76.36％
4,000.00 80％
4 合肥长江农贸广场扩建项目 4,871.36 100％
5 吉林边贸网建设项目 3,200.00 100％
6 滁州农副产品批发市场建设项目 4,271.00 100％
7 偿还银行贷款及补充流动资金 1,361.74 100％
计划投资总额 29,482.95 81.91％
（三）关于华联商城配股募集资金使用情况的说明
1、安徽省商品交易中心扩建项目。计划投资4,323.17万元， 实际投入配股资 金4,323.17万元，该项目已实施完毕。截止到回访日，该项目已实现销售收入66.2 万元，实现利润48.2万元。
2、中国商网联盟（电子商务）建设项目。计划投资4,968.16万元， 截止到回 访日，该项目实际投入配股资金1,347万元，该项目正在继续实施。
3、原承诺投资“集成电路IC引线框架”项目，由于建设地区包括水、电、 气 等在内的基础设施条件不够完善，项目设备材料均需进口，目前市场销路将受到制 约，现阶段实施该项目有较大的风险，市场前景不容乐观。因此，公司第一届董事 会2001（01）次会议决定将此部分募集资金投向变更为投资建设“华联商城超市” 和“亚飞汽车连锁展示销售中心”项目。该项目变更事宜业经公司2000年股东大会 审议通过，并报深圳证券交易所审核批准，股东大会决议于2001年7月3日在《中国 证券报》、《证券时报》上予以公告。
“华联商城超市”位于秦皇岛市中心金原广场，规划建成一个10,000平方米的 超级市场，总投资8,000万元，建设期一年，主要经营百货、糖酒、食品、 副食、 日化、针织、中小家电等商品，建成后将成为目前秦皇岛市最大的百货类超市。华 联商城超市项目计划投入配股资金8,000万元，截止到回访日， 该项目实际投入配 股资金6,108.68万元，该项目正在继续实施。
“亚飞汽车连锁展示销售中心”坐落于秦皇岛市中心金原广场内，总投资5 ,000万元，规划面积5,000平方米，建设期一年，主要经营国内外名牌汽车、 汽车 配件及汽车装修业务，建成后将成为秦皇岛市首家汽车连锁超市，是中国亚飞汽车 特许连锁销售网络的会员单位。亚飞汽车连锁展示销售中心项目计划投入配股资金 5,000万元，截止到回访日，该项目实际投入配股资金4,000万元，该项目正在继续 实施。
4、合肥长江农贸广场扩建项目。计划投资4,871.36万元，实际投入配股资金4, 871.36万元，该项目已实施完毕。截止到回访日，该项目已实现销售收入4,403.34 万元，实现利润2,025.53万元。
5、原承诺投资“商网联盟吉林边贸网”建设项目， 由于目前吉林地区未能形 成统一有效管理的商品贸易集散地，实施商品中心的集中交易和物流配送的条件尚 不成熟，投资成本较高，在此地发展电子商务，引入对外贸易及各种在线交易风险 较大。因此，公司第一届董事会2001（01）次会议决定将此项目变更为投资建设“ 芜湖长江商贸城（A）区”扩建项目。
芜湖长江商贸城（A）区位于芜湖鸠江区， 座落于芜—宣—杭高速公路和芜湖 长江大桥引桥的交汇处，地理和交通位置非常优越。华联商城控股子公司安徽新长 江网络经济发展有限公司投资3,500万元进行了一期工程的建设，目前已全部竣工， 市场销售形式较好。“芜湖长江商贸城（A ）区”扩建项目将在原工程的基础上继 续扩建。
此部分募集资金变更业经公司2000年度股东大会审议通过，并报深圳证券交易 所审核批准，股东大会决议于2001年7月3日在《中国证券报》、《证券时报》上予 以公告。
该项目计划投入配股资金3,200万元，实际投入配股资金3,200万元。截止到回 访日，该项目实现销售收入3,768.69万元，实现利润1,957.64万元。
6、滁州农副产品批发市场建设项目。计划投资4,271万元，实际投入配股资金 4,271万元，该工程已实施完毕。截止到回访日，该项目已实现销售收入2,168. 84 万元，实现利润605.63万元。
7、偿还银行贷款及补充流动资金，实际投入配股资金1,361.74万元， 截止到 回访日，已经实施完毕。
公司2000年配股共募集资金35,995.43万元，截止到回访日，已投入29,482.95 万元，占募集资金量的81.91％，剩余配股募集资金6,512.48万元尚未使用， 存放 于银行中。
二、华联商城配股募集资金管理情况
华联商城配股募集资金的使用严格按照公司制定的《财务管理制度》和《公司 章程》的有关规定执行。华联商城在资金管理上实行生产资金、项目建设资金严格 分开；募集资金实行专款专用，严格按项目建设的立项批复及董事会、股东大会决 议等规定的募集资金投向使用；项目建设的资金使用由相关部门按项目进度提出资 金使用计划后报公司财务部，经分管副总及总会计师审核后，按照审批权限分别由 董事会或股东大会批准后使用。公司财务部统一负责资金调度。
华联商城声明，没有将此次配股募集资金用于委托理财和资金被控股股东占用 的情况，也没有为控股股东及个人提供担保的情况；东北证券本次回访没有发现将 此次配股募集资金用于委托理财和资金被控股股东占用的情况，也没有发现为控股 股东及个人提供担保的情况。资金存放安全，能够有效控制。
三、华联商城盈利预测实现情况
华联商城没有在2000年配股申请文件中对配股实施后的盈利情况进行预测。根 据公司2000年年报，2000年实现净利润5,708.01 万元， 扣除非经常性损益后加权 平均净资产收益率为10.83％，超过同期银行存款利率（一年期2.25 ％）的水平。 根据公司2001年8月18日公布的中期报告，公司2001年1至6月份实现净利润2, 864 .55万元，净资产收益率为4.18％，去年同期实现净利润2,837.63万元， 净资产收 益率为9.71％，净利润与去年同期相比增加26.92万元，增长了0.95％。
四、华联商城业务发展目标实现情况
根据华联商城2000年配股相关申请文件，公司配股募集资金主要用于农贸市场 建设项目，进一步扩大主营业务规模，培育新的利润增长点。
根据华联商城2000年年报披露，公司2001年业务发展计划为：进一步进行产业 结构调整，通过配股资金投资项目，培育新的利润增长点；开拓新的经营领域，逐 步向房地产开发、市场建设、进出口贸易等领域发展；推进网络公司网站建设，最 大限度地拓展上网会员数量，发挥网上交易功能；实施品牌战略，通过与上市公司 中的优秀品牌建立经营伙伴关系，确保公司商品经营的品牌优势，做好经营工作； 完善现代企业制度和法人治理结构，实现强化管理，依法治企战略。
根据回访调查，华联商城的实际情况是：
1、经营管理情况
面对激烈的商业经营环境，公司坚持以市场为导向，切实转变经营观念，强化 财务垂直领导体系，加强资金管理，以2000年配股成功为契机，适时调整经营格局， 积极开拓新的经营领域，一方面利用秦皇岛市大规模进行旧城改造的有利时机，积 极开拓房地产开发领域；另一方面充分利用安徽新长江网络经济发展有限公司市场 开发的品牌、人才、地域等优势，抢占安徽市场开发份额，先后在安徽省重要的交 通枢纽芜湖和滁州地区建设大型批发市场，配置商品批发、电子交易、仓储配送、 技术服务等功能，成为长江流域加强沟通与联系的纽带和华东地区较大的商品交易 中心，该项目正逐步成为公司利润的主要增长点。
2000年，公司实现净利润5,708.01 万元， 扣除非经常性损益后加权平均净资 产收益率为10.83％；2001年1至6月份，公司实现净利润2,864.55万元， 与去年同 期相比增加26.92万元，增长了0.95％。
2、投资情况
华联商城除以募集资金投资上述项目外，还以非募集资金投资了下列项目：
（1）公司投资495万元，设立秦皇岛金原房地产开发有限公司，并持有该公司 99％的股权。
（2）公司控股子公司安徽新长江网络经济发展有限公司自筹资金3,500万元投 资建设安徽芜湖长江市场园区（一期）项目。
（3）公司自筹资金2,800万元，用于"芜湖长江商贸城（A）区扩建项目"。
回访调查表明，华联商城自2000年配股至今，基本实现了公司预定的业务发展 目标。
五、华联商城配股新股上市以来的二级市场走势
公司2000年配股可流通部分于2000年7月28日上市流通，上市当日以最高价16 .35元开盘，最低至15.88元，收盘于15.97元。2000年8月10日股价涨至配股上市以 来的最高价17.47元。公司2000年配股价为13元/股，相对于上述二级市场走势，东 北证券认为配股定价考虑了拟投资项目的资金需求量和当时二级市场的价格状况， 配售价格相对合理并得到了投资者的认同，股票的市场适销性分析和实际情况基本 相符。
受网络股走势下调和大盘低迷的影响，2001年2月6日，公司股价首次跌破配股 发行价，收盘于12.57元，2月23日，股价跌至配股上市以来的最低价11.10元， 随 后股价出现攀升，于4月30日上涨至15.19元。
经公司2000年股东大会审议通过，公司2000年度利润分配方案为：以公司2000 年末总股本为基数，向全体股东以每10股送1股派0.5元现金（含税），以资本公积 金向全体股东转赠2股。该分配方案于2001年8月30日实施，新增可流通部分于8 月 31日上市流通，当日股价以最高价9.45元开盘，最低至9.11元，收盘于9.12元，至 9月7日，股价最低至8.70元，9月10日收盘于8.92元。
六、东北证券内部控制的执行情况
东北证券已按照《证券公司内部控制指引》的要求， 建立了一套科学、系统、 安全、有效的内部控制制度，遵循内部防火墙原则，使投资银行部与研究部门、经 纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面隔离，同时还设立了独立的稽核 部，以实施有效的内部稽核。
核准制的实施，直接加大了主承销商在推荐和承销业务过程中的风险和责任， 因此我公司针对投资银行业务，特别加强了内部控制制度的建设和完善，主要体现 在：
1、增设了风险控制办，充实了投资银行项目审核部的力量， 切实强化了内部 审核的职能，规范了证券发行内核小组的组织程序，加大了内核小组成员的责任和 义务。
2、建立了一套科学、缜密、客观、公正的发行人质量评价体系。 分别从发行 人的基本情况、治理结构、行业及市场地位、科研开发能力、技术水平、经营能力、 财务指标、企业文化、管理团队、拟投资项目、发展前景等方面界定了量化标准， 并以此来确定项目推荐的可行性。
3、制定了投资银行业务工作规则，确立了严格的项目立项和推荐程序。 项目 立项程序为：项目人员与发行人达成初步意向后，经过尽职调查，形成项目立项申 请报告, 经所在业务部门负责人审阅后提交内核小组办公室；内核小组办公室根据 有关法律法规和发行人质量评价体系对立项申请报告进行审核，并提出书面审核意 见，由投资银行总部负责人予以审批。项目推荐程序为：项目负责人根据尽职调查 报告，撰写发行上市可行性分析报告，经所在业务部门负责人审阅后提交内核小组 办公室。内核小组办公室对项目可行性分析报告的文件格式、材料完备性和风险因 素等进行评审。评审通过后，方可与发行人签署推荐或承销协议。在项目进行过程 中，对于发行方案、发行价格的确定等关键环节，原则上依照上述程序进行。
东北证券在华联商城配售的股票发行前后，严格遵循有关法规的要求，未发生 内幕交易和操纵市场的行为。
七、有关承诺的履行情况
1、配股方案中承诺的履行情况
在华联商城2000年配股方案中，国家股股东可获配数量为2,293.6896万股，经 国家财政部财管字[2000]45号文件批准同意，国家股股东承诺放弃全部配股权；法 人股股东可获配数量为801.9852万股，均承诺放弃配股权。
上述承诺已得到履行，并经由北京京都会计师事务所以“北京京都验字（2000） 第055号”验资报告确认。
2、东北证券在2000年华联商城配股的承销过程中， 不存在向华联商城提供“ 过桥贷款”或融资担保的情况。
八、其他需要说明的问题
1、按照华联商城《2000年配股说明书》，预计配股费用841.17万元， 预计募 集资金净额为361,701,550元，以此计算拟投资项目“7、偿还银行贷款及补充流动 资金”计划使用配股资金1,536.465万元。根据北京京都会计师事务所对公司 2000 年财务报告的审计结果，公司实际发生配股费用为1,015.895万元（比预计数多174. 725万元），实际募集资金净额为359,954,300元，所以配股资金投资项目“7、 偿 还银行贷款及补充流动资金”投资额应调整为1,361.74万元。但公司2000年年报及 2001年中报仍按原预计配股费用841.17万元、预计募集资金净额361,701,550 元及 “偿还银行贷款和补充流动资金”1,536.465万元的数据进行了披露。
2、华联商城控股股东—秦皇岛华联商厦集团有限公司于2000年8月19日与安徽 新长江集团投资有限公司签定协议，将其持有的公司国家股4,952.50万股转让给安 徽新长江集团投资有限公司。截止回访之日，国家有关部门尚未批准此次转让。
九、东北证券内核小组对回访情况的总体评价
东北证券内核小组对华联商城2000年配股回访报告给予了认真的核查和验证， 认为本回访报告客观、公正地说明了华联商城在2000年配股完成后当年及2001年中 期的募集资金运用与管理、生产经营、业务发展目标、二级市场走势、有关承诺的 履行等情况。
特此报告。
东北证券有限责任公司
二零零一年九月十八日
