本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述。

    由于秦皇岛市政府实施城市规划，将秦皇岛渤海物流控股股份有限公司（以下简称“公司”）土地所在区域成片规划为教育用地，公司的26,613.12平方米土地使用权由秦皇岛市土地收购储备交易中心（以下简称“市土地交易中心”）收购。依据土地及资产评估值，市土地交易中心现金补偿土地及其上的资产金额合计17,931,699元（人民币，下同）。

    因市土地交易中心与公司未构成关联法人或关联自然人关系，本次交易没有关联关系存在。

    二、交易对方的基本情况。

    市土地交易中心是全额拨款的事业单位，住所:秦皇岛市海港区迎宾路95号，法定代表人：姚兆荣，开办资金：500万元，举办单位：秦皇岛市国土资源局，登记管理机关：河北省秦皇岛市事业单位登记管理局，主要从事城市区经营性土地使用权的招标、拍卖、挂牌出让，城市区土地使用权的转让、出租、抵押，土地收回、收购、置换、征收并予以储备等业务。

    三、交易标的的基本情况。

    本次交易的宗地名称是公司仓储用地，位于秦皇岛市海港区白塔岭偏坡村，面积26,613.12平方米，地面房屋为正在使用的仓库和矿泉水生产车间。截至2006年12月31日，该宗地的账面价值4,662,753.24元，秦皇岛金土地评估咨询有限公司以2006年12月15日为估价基准日出具土地估价报告，对该宗地的评估值为5,482,300.00元，增值819,546.76元。

    本次交易的地面房屋名称是仓库和生产车间等，位于秦皇岛市海港区西港镇偏坡村，建成于1993年，建筑面积合计9,007.70平方米。截至2006年12月31日，该房屋的账面价值4,453,598.84元，秦皇岛正源资产评估有限责任公司以2007年4月30日为估价基准日出具资产评估报告书，对该房屋的评估值为12,071,702.00元，增值7,618,103.16元。

    本次交易的地面车间内机器设备名称是矿泉水生产线等，经营亏损。截至2006年12月31日，该机器设备的账面价值359,419.35元，秦皇岛正源资产评估有限责任公司以2007年4月30日为估价基准日出具资产评估报告书，对该机器设备的评估值为362,437.00元，增值3,017.65元。

    上述土地、房屋、机器设备不存在抵押、质押或者其他第三人权力，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，没有被查封、冻结等司法措施。

    四、双方签署的《秦皇岛市土地使用权收购合同》的主要内容：

    1、合同标的。位于偏坡村土地一宗，原用途为仓储，面积26,613.12平方米（39.92亩），及被收购土地上固定附着的全部建（构）筑物、附属设施，建筑面积约为9,000平方米（其中有产权证的建筑为7,945.23平方米）。

    2、补偿金额。根据土地及宗地上的其它资产评估报告（评估总价17,916,439.00元）和公司支出评估费70,000.00元，市土地交易中心同意共向公司支付补偿款17,931,699.00元。由于土地收购造成的公司经营损失，市土地交易中心不再另行补偿。

    3、补偿款支付期限。合同生效后7日内，在办理完毕土地证、房产证的注销手续工作后3日内，市土地交易中心向公司支付补偿费1,000万元；在合同标的移交全部结束后的7日内，市土地交易中心向公司支付剩余补偿费793.1699万元。

    4、因任何一方未履约致合同对方遭受损失的，应予赔偿。合同经双方签字盖章后成立，因政府决定致使合同无法履行或无法继续履行时，合同自动终止，双方返还对方的资料、实物和补偿款，互不追究责任。

    五、有关交易的其他说明。

    1、本次交易以略高于资产评估值15,260元定价符合市场行情。

    2、本次交易扣除相关拆迁损失后，预计实现增值收益3,965,927.57元将计入2007年当期利润，但不会对公司本期或未来的财务状况和经营成果产生重大影响。

    六、备查文件。

    1、秦皇岛金土地评估咨询有限公司出具的土地估价报告书；

    2、秦皇岛正源资产评估有限责任公司出具的资产评估报告书。

    秦皇岛渤海物流控股股份有限公司董事会

    2007年6月16日