本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    由于北京恩赐天和科技发展有限公司（以下简称“天和公司”）有意退出，秦皇岛渤海物流控股股份有限公司（以下简称“本公司”）为增强主业竞争力，拟以现金410万元（人民币，下同）受让天和公司持有的秦皇岛市现代购物广场有限公司（以下简称“广场公司”）82％的股权。受让股权之后，本公司成为广场公司的唯一股东。

    一、交易概述。

    为了经营2006年租赁的资产，尽快完成内部装饰和开业，开展商品零售及批发业务，本公司以现金90万元出资持有广场公司18％的股权，天和公司以现金410万元出资持有广场公司82％的股权。广场公司经营秦皇岛现代购物广场的租赁期限为十年，开业八个月来的销售收入稳定，前景良好。为了扩大主业市场占有率，主动竞争，本公司将受让天和公司持有的广场公司全部股权。

    因天和公司及其股东与本公司未构成关联法人或关联自然人关系，本次交易没有关联关系存在。

    二、交易对方的基本情况。

    天和公司于2004年6月23日成立，注册住所:北京市西城区马甸南村双秀公园千山园写字楼112室，法定代表人：王笑玲，注册资本：100万元，企业类型：有限责任公司，注册地点：北京市工商行政管理局，主要从事进出口贸易，以经营装饰材料为主。天和公司的股东是四位自然人，其中王笑玲出资30万元，占注册资本的30%；张光织出资25万元，占注册资本的25%；段晓光出资25万元，占注册资本的25%；王志敏出资20万元，占注册资本的20%。

    三、交易标的的基本情况。

    广场公司经营的秦皇岛现代购物广场的建筑面积约36,897平方米，是当地最大的高档综合性购物商场之一，自2006年10月开业以来，凭借位置、环境及品牌优势，得到广大消费者的认可，盈利能力逐步增强。经北京的利安达信隆会计师事务所有限公司审计，广场公司最近一年又一期的财务数据如下表：金额单位：人民币元

                     资产总额          负债总额        净资产      营业收入           净利润
                                                                   2006年度：         2006年度：
    2007年1月1日    18,733,382.17   19,556,882.52   -823,500.35   21,588,110.76    -5,823,500.35

    2007年3月25日   19,416,129.88   19,896,078.22   -479,948.34   2007年一季度：   2007年一季度：
                                                                  27,689,763.50      343,552.01

    本次受让的股权不存在质押、抵押或其他第三方权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施。

    四、双方签署的《股权转让协议》的主要内容：

    1、天和公司将持有的广场公司82%的股权转让给本公司，转让价410万元整，转让完成后本公司持有广场公司100%的股权；

    2、协议签订之日起十日内，本公司以现金支付给天和公司股权转让款260万元整，余款150万元整于2007年按季度分期支付，其中第三季度末支付现金70万元整，第四季度末支付现金80万元整；

    3、股份转让后，本公司承担广场公司相应的债权债务；

    4、协议签订后，自本公司股东大会审议通过之日起生效。

    五、有关交易的其他说明。

    1、定价依据：北京京都资产评估有限责任公司以2007年3月25日为基准日，对广场公司的全部权益价值作出的评估值为565.78万元，对应受让股权部分的价值为463.94万元。结合广场公司的负债、权益价值评估、市场前景等因素，双方确认交易定价。

    2、本公司支出款项的资金来源于日常经营销售款。

    3、本次交易完成后，预计2007年底计入公司的利润约50万元。该交易不会对公司本期或未来的财务状况和经营成果产生大的影响。

    六、备查文件。

    1、利安达信隆会计师事务所有限公司出具的审计报告；

    2、北京京都资产评估有限责任公司出具的评估报告。

    秦皇岛渤海物流控股股份有限公司董事会

    2007年6月16日