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董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。
本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、公司有28家非流通股股东，截止本说明书签署之日，公司董事会已收到24家非流通股股东及相关权利人同意参加股权分置改革的协议和声明与承诺，其余4家非流通股股东的情况如下：
上海琦琦农副产品贸易有限公司和上海银杏实业有限公司未表示参与股权分置改革；石家庄永青综合服务有限公司因其所持全部股权正处于司法裁定拍卖过程中而不能参加股权分置改革；秦皇岛长城发展贸易公司因其已被工商部门吊销营业执照且不能确认其所持股份的权利人而无法发表参加股权分置改革的意见。
石家庄永青综合服务有限公司所持股份在法定拍卖程序完成后，取得该部分股份的权利人若在股权分置改革方案实施前，同意股权分置改革方案并办理完成相关过户手续，则由其执行对价安排和追送对价安排；若在股权分置改革方案实施完成前，不同意股权分置改革方案，或者未办理完成相关过户手续，则公司控股股东新长江公司已承诺同意对该部分非流通股的执行对价安排及追送对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该部分股份如上市流通，取得该部分股份的权利人应当向代为垫付方新长江公司偿还代为垫付的股份，或取得新长江公司的同意。
公司控股股东新长江公司已承诺同意为上海琦琦农副产品贸易有限公司、上海银杏实业有限公司和秦皇岛长城发展贸易公司所持非流通股的执行对价安排及追送对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该三家非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付方新长江公司偿还代为垫付的股份，或取得新长江公司的同意。
2、公司非流通股份中存在国家股与国有法人股，本次股权分置改革方案中对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。
3、截至本说明书签署之日，公司非流通股股东安徽新长江投资股份有限公司所持公司65,001,963股境内法人股中的32,000,000股被质押。由于安徽新长江投资股份有限公司所持未质押的股份足以执行对价安排。因此，安徽新长江投资股份有限公司的股份质押不影响本次股权分置改革的实施。
石家庄丰瑞投资咨询有限公司所持公司9,378,564股境内法人股全部被质押。为推动公司股权分置改革顺利实施，石家庄丰瑞公司同意并承诺解除用于执行对价的股份的质押，并在股权分置改革相关股东会议股权登记日前完成办理相关解除质押手续。
石家庄永青综合服务有限公司所持公司1,000,000股境内法人股已全部被司法冻结，截至目前正处于司法裁定拍卖过程中。该部分股份应承担的执行对价安排及追送对价安排的履行措施见本提示第1条所述。
除此之外，公司参加本次股权分置改革的非流通股股东所持股份不存在被质押、冻结的情况。由于距方案实施日尚有一段时间，参加公司本次股权分置改革的非流通股股东所持股份在股权分置改革方案实施前仍有可能发生被质押、冻结等情形。
4、本次股权分置改革方案仍需提交公司相关股东会议进行分类表决，能否获得通过存在一定的不确定因素，请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响。
5、股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，请各位股东积极参与公司相关股东会议并充分行使表决权。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东所做的对价安排为：流通股股东每持有10 股将获得2 股股份，非流通股股东需向流通股股东共计送出32,076,484 股股份。
在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。
二、改革方案的追加对价安排
公司参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺，将在未来满足一定条件时，向流通股股东实施一次追送股份的对价安排。
1、追送股份触发条件如果发生下述情况之一，将触发追送股份承诺条款：
(1)公司2006年度审计后的净利润为亏损；
(2)公司2006年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。
2、追送股份数量
如果发生上述情况之一，非流通股股东以本次股权分置改革前的流通股总数为基数，按照每10 股流通股获送0.5股的比例，无偿向追送股份实施公告中确定的股权登记日在册的无限售条件流通股股东追送股份，追送股份总数为8,019,121股。
如果从股权分置改革方案实施日至追送股份股权登记日，公司总股本由于派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化，则对追送股数进行相应调整；在公司实施增发新股、配股时，前述追送股数不变，但每10 股送0.5股的追送股份比例将作相应调整。
3、追送股份时点
公司董事会将在触发追送股份条件的公司审议《年度报告》的股东大会十日内发布追送股份实施公告，二十日内实施完毕。
4、追送股份的对象
追送股份的对象为：追送股份实施公告中确定的股权登记日在册的所有无限售条件的流通股股东。
5、追送股份的执行
自本股权分置改革方案实施之日起，用于追送的股份由登记结算公司实行临时保管。
三、非流通股股东的承诺事项
1、公司参加本次股权分置改革的非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、公司参加本次股权分置改革的非流通股股东还作出了追送股份的额外承诺。承诺内容同“二、改革方案的追送对价安排”。
3、除上述承诺外，非流通股股东新长江公司还作出如下特别声明与承诺：
①为使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司同意对上海琦琦农副产品贸易有限公司、上海银杏实业有限公司和秦皇岛长城发展贸易公司所持非流通股的执行对价安排及追送对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该部分股份如上市流通，取得该部分股份的权利人应当向本公司偿还代为垫付的股份，或取得本公司的同意。
②鉴于石家庄永青综合服务有限公司所持公司1,000,000股境内法人股已全部被司法冻结，截至目前正处于司法裁定拍卖过程中。在法定拍卖程序完成后，取得该部分股份的权利人若在股权分置改革方案实施前，同意股权分置改革方案并办理完成相关过户手续，则由其执行对价安排和追送对价安排；若在股权分置改革方案实施完成前，不同意股权分置改革方案，或者未办理完成相关过户手续，则本公司同意对该部分非流通股的执行对价安排及追送对价安排先行代为垫付。
代为垫付后，该部分股份如上市流通，取得该部分股份的权利人应当向本公司偿还代为垫付的股份，或取得本公司的同意。
4、除上述承诺外，非流通股东石家庄丰瑞投资咨询有限公司及其所持股权的质权人河北省电力公司社会保险中心均作出了如下承诺：
为了推动渤海物流股权分置改革工作顺利实施，本公司同意并承诺解除用于执行对价安排的股份质押，并在渤海物流股权分置改革相关股东会议股权登记日前完成办理相关解除质押手续。
四、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日： 2006 年5 月23 日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年5 月31 日
3、本次相关股东会议网络投票时间： 2006 年5 月29 日～31 日
五、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司将申请公司股票自4 月17 日起停牌，最晚于4 月27 日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司将在4 月26 日之前(含4 月26 日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在4 月26 日之前(含4 月26 日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话：0335-3280602
传 真：0335-3023349
电子信箱：hlsc000889@163.com
公司网站：www.hlsc.com.cn
证券交易所网站：www.szse.cn
摘要正文
释 义
公司、渤海物流 指 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司。
新长江公司 指 安徽新长江投资股份有限公司，公司第一大股东。
秦皇岛国资委 指 秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会，公司第二大股东。
石家庄丰瑞公司 指 石家庄丰瑞投资咨询公司，公司非流通股股股东。
石家庄永青公司 指 石家庄永青综合服务有限公司、公司非流通股股东。该公司所持公司100 万股非流通股已全部被司法冻结。
非流通股股东 指 本公司国家股股东秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会，国有法人股东中国糖业酒类集团公司及中国耀华玻璃集团公司，境内法人股东安徽新长江投资股份有限公司、石家庄丰瑞投资咨询有限公司、中信秦皇岛有限公司、上海汽车股份有限公司等24 家参加本次股权分置改革的非流通股股东及相关权利人。
流通股股东 指 截止股权登记日，在深圳证券交易所登记的持有本公司流通股的股东。
股权分置改革 指 通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A 股市场股份转让制度性差异的过程。
证监会 指 中国证券监督管理委员会。
方案/本方案 指 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司股权分置改革方案。
深交所 指 深圳证券交易所。
深圳登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
对价股份 指 非流通股股东以向流通股股东安排对价股份的方式获得所持股份的流通权，该部分股份称为对价股份。
元 指 人民币元。
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东所做的对价安排为：流通股股东每持有10 股将获得2 股股份，非流通股股东需向流通股股东共计送出32,076,484 股股份。
在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、对价安排执行方式
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获股份比例计算后不足一股的零碎股，按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
3、追加对价安排的方案公司参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺，将在未来满足一定条件时，向流通股股东实施一次追送股份的追加对价安排。
(1)追送股份触发条件
如果发生下述情况之一，将触发追送股份承诺条款：
情况一：公司2006年审计后的净利润为亏损；情况二：公司2006年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。
(2)追送股份数量
如果发生上述情况之一，非流通股股东以本次股权分置改革前的流通股总数为基数，按照每10 股流通股获送0.5股的比例，无偿向追送股份实施公告中确定的股权登记日在册的无限售条件流通股股东追送股份，追送股份总数为8,019,121股。
如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日，公司总股本由于派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化，则对追送股数进行相应调整；在公司实施增发新股、配股时，前述追送股数不变，但每10 股送0.5股的追送股份比例将作相应调整。
(3)追送股份时点
公司董事会将在触发追送股份条件的公司审议《年度报告》的股东大会十日内发布追送股份实施公告，二十日内实施完毕。
(4)追送股份的对象
追送股份的对象为：追送股份实施公告中确定的股权登记日在册的所有无限售条件的流通股股东。
(5)追送股份的执行
自本股权分置改革方案实施之日起，用于追送的股份由登记结算公司实行临时保管。
为使公司股权分置改革得以顺利进行，新长江公司同意对上海琦琦农副产品贸易有限公司、上海银杏实业有限公司和秦皇岛长城发展贸易公司所持非流通股的执行对价安排及追送对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该部分股份如上市流通，取得该部分股份的权利人应当向代为垫付方新长江公司偿还代为垫付的股份，或取得新长江公司的同意。
鉴于石家庄永青公司所持公司1,000,000股境内法人股已全部被司法冻结，截至目前正处于司法裁定拍卖过程中。在法定拍卖程序完成后，取得该部分股份的权利人若在股权分置改革方案实施前，同意股权分置改革方案并办理完成相关过户手续，则由其执行对价安排和追送对价安排；若在股权分置改革方案实施完成前，不同意股权分置改革方案，或者未办理完成相关过户手续，则新长江公司同意对该部分非流通股的执行对价安排及追送对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该部分股份如上市流通，取得该部分股份的权利人应当向代为垫付方新长江公司偿还代为垫付的股份，或取得新长江公司的同意。
4、执行对价安排情况表
执行对价前 本次执行 执行对价后
项目 数量(股) 比例 数量(股) 数量(股) 比例
非流通股
新长江公司 65,001,963 22.07% 15,543,035 49,458,928 16.79%
秦皇岛国资委 35,013,969 11.89% 8,372,414 26,641,555 9.05%
中国糖业酒类集团公司 11,122,371 3.78% 2,659,541 8,462,830 2.87%
石家庄丰瑞投资咨询有限公司 9,378,564 3.18% 2,242,568 7,135,996 2.41%
中信秦皇岛有限公司 3,487,196 1.18% 833,846 2,653,350 0.90%
中国耀华玻璃集团公司 3,113,568 1.06% 744,505 2,369,063 0.80%
上海汽车股份有限公司 2,340,000 0.79% 559,532 1,780,468 0.60%
石家庄永青综合服务有限公司 1,000,000 0.34% 239,116 760,884 0.26%
中国检验认证集团秦皇岛有限公司 622,713 0.21% 148,901 473,812 0.16%
秦皇岛市金建电脑公司 415,234 0.14% 99,289 315,945 0.11%
秦皇岛市北戴河旅游建设开发公司 415,140 0.14% 99,267 315,873 0.11%
成都天机电子科技发展有限责任公司 371,800 0.13% 88,903 282,897 0.10%
乐山市五通桥添龙食品有限公司 301,117 0.10% 72,002 229,115 0.08%
中原百货集团股份有限公司 296,596 0.10% 70,921 225,675 0.08%
秦皇岛河北水产学校养殖试验场 207,571 0.07% 49,634 157,937 0.05%
秦皇岛德信医药有限责任公司 207,571 0.07% 49,634 157,937 0.05%
北京飞拓电子称量技术有限责任公司 166,058 0.06% 39,707 126,351 0.04%
上海琦琦农副产品贸易有限公司 130,000 0.04% 31,085 98,915 0.03%
山海关船厂实业开发总公司 103,785 0.04% 24,817 78,968 0.03%
秦皇岛市山海关机电设备有限公司 103,785 0.04% 24,817 78,968 0.03%
上海银杏实业有限公司 65,000 0.02% 15,543 49,457 0.02%
上海光茂食品有限公司 65,000 0.02% 15,543 49,457 0.02%
秦皇岛富通电子企业有限公司 65,000 0.02% 15,543 49,457 0.02%
秦皇岛市物资房地产开发股份合作公司 59,319 0.02% 14,184 45,135 0.02%
上海达君贸易有限公司 32,771 0.01% 7,836 24,935 0.01%
秦皇岛长城发展贸易公司 20,755 0.01% 4,963 15,792 0.01%
秦皇岛市第三建筑工程公司 20,755 0.01% 4,963 15,792 0.01%
上海发光经贸发展有限公司 18,297 0.01% 4,375 13,922 0.01%
非流通股小计 134,145,898 45.55% 32,076,484 102,069,414 34.66%
流通股小计 160,382,422 54.45% 32,076,484 192,458,906 65.34%
合计 294,528,320 100% - 294,528,320 100%
注：本表所列对价执行情况未考虑垫付部分；
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
本股权分置改革方案实施后首个交易日(G日)起，公司现有非流通股东持有的有限售条件的股份预计可上市流通时间如下：
项目 所持有限售条件的股份数量（股） 可上市流通时间 承诺的限售条件
新长江公司 14,726,416 G＋12个月 通过深交所挂牌交易出售的
股份占公司股份总数的比例
在12 个月内不超过5%。
29,452,832 G＋24个月 通过深交所挂牌交易出售的
股份占公司股份总数的比例
在12 个月内不超过10%。
5,279,680 G＋36个月 无
秦皇岛国资委 14,726,416 G＋12个月 通过深交所挂牌交易出售的
股份占公司股份总数的比例
在12 个月内不超过5%。
11,915,139 G＋24个月 通过深交所挂牌交易出售的
股份占公司股份总数的比例
在12 个月内不超过10%。
中国糖业酒类集团公司 8,462,830 G＋12个月 其持有的公司非流通股股票
石家庄丰瑞投资咨询有限公司 7,135,996 自改革方案实施实施后首
中信秦皇岛有限公司 2,653,350 个交易日(G 日)起，在12 个
中国耀华玻璃集团公司 2,369,063 月内不上市交易或者转让。
上海汽车股份有限公司 1,780,468
石家庄永青综合服务有限公司 760,884
中国检验认证集团秦皇岛有限公司 473,812
秦皇岛市金建电脑公司 315,945
秦皇岛市北戴河旅游建设开发公司 315,873
成都天机电子科技发展有限责任公司 282,897
乐山市五通桥添龙食品有限公司 229,115
中原百货集团股份有限公司 225,675
秦皇岛河北水产学校养殖试验场 157,937
秦皇岛德信医药有限责任公司 157,937
北京飞拓电子称量技术有限责任公司 126,351
上海琦琦农副产品贸易有限公司 98,915
山海关船厂实业开发总公司 78,968
秦皇岛市山海关机电设备有限公司 78,968
上海银杏实业有限公司 49,457
上海光茂食品有限公司 49,457
秦皇岛富通电子企业有限公司 49,457
秦皇岛市物资房地产开发股份合作公司 45,135
上海达君贸易有限公司 24,935
秦皇岛长城发展贸易公司 15,792
秦皇岛市第三建筑工程公司 15,792
上海发光经贸发展有限公司 13,922
合计 102,069,414 - -
注：上述有限售条件的股份可上市流通预计时间表未考虑垫付部分。
6、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量(股) 占总股本比例(％) 股份数量(股) 占总股本比例(％)
一、未上市流通股份合计 134,145,898 45.55 一、有限售条件的流通股合计 102,069,414 34.66
国家股 35,013,969 11.89 国家持股 26,641,555 9.05
国有法人股 14,235,939 4.83 国有法人持股 10,831,893 3.68
社会法人股 84,895,990 28.82 社会法人持股 64,595,966 21.93
募集法人股 0 0
境外法人持股 0 0 境外法人持股 0 0
二、流通股份合计 160,382,422 54.45 二、无限售条件的流通股合计 192,458,906 65.34
A股 160,382,422 54.45 A股 192,458,906 65.34
B股 0 0 B股 0 0
H股及其它 0 0 H股及其它 0 0
三、股份总数 294,528,320 100 三、股份总数 294,528,320 100
备注：上述股份结构变动表未考虑先行代为垫付部分
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、公司基本面分析
渤海物流公司目前所处行业为房地产行业和百货零售行业，主要从事国内商业零售、批发，机电产品(不含公共安全及设备)的批发、零售；烟(零售)、仓储；汽车货运、服装加工；酒店业、旅游业；汽车经营(含配件)、房地产开发、进出口贸易、电子商务、信息咨询和物业管理等。2004 年度，公司实现主营业务收入60,973.23 万元，实现净利润1,607.58 万元。2005 年度下半年因房地产行业市场及宏观调控等因素影响，公司经营不佳，全年实现主营业务收入58,249.23 万元，净利润为－7,961.06 万元。
2、对价安排的确定原则和价值估算
在股权分置的市场中，股票的发行价格受部分股票不流通预期因素的影响，存在溢价现象。因此，非流通股股东为获得其所持股票的流通权，需向流通股股东购买流通权。非流通股股东付出对价后，其所持非流通股股票才获得在证券交易所挂牌交易的权利，公司的所有股份都成为流通股，但非流通股股东承诺其所持股份逐步上市交易。
公司采用发行超额市盈率定价法作为估算非流通股股东对价安排的标准，其中用于估算超额市盈率倍数的成熟市场市盈率采用2006 年3 月证券市场发展成熟的美国证券市场加权平均市盈率水平估算。具体测算如下：
(1)1997 年首次公开发行时的流通权价值估算
首次公开发行时，公司系商业零售行业。因此，公司首次公开发行时的流通权价值估算采用商业零售行业超额市盈率法。测算公式如下：
流通权价值＝发行时超额市盈率倍数×每股收益×流通股股数×发行后非流通股所占比例
根据彭博资讯资料，2006 年3 月美国证券市场商业零售行业的加权平均市盈率为18 倍左右，考虑到二级市场和一级市场之间的折让关系，公司在全流通市场上发行的市盈率可达到14.40 倍。公司1997 年当年发行时，发行价为3.78元/股，发行后非流通股比例为52.08%，全面摊薄每股收益为0.233 元/股，即公司首次公开发行时的市盈率为16.22 倍，发行超额市盈率为1.82 倍。根据前述公式计算：
首次公开发行流通权价值=1.82×0.233×3,000×52.08%＝662.55(万元)以中国人民银行发布的金融机构贷款利率调整表中1 年期贷款年利率
5.58%为基准，复利计算截至2005 年首次公开发行流通权价值的贴现值：
首次公开发行流通权价值贴现值＝662.55×(1＋5.58%)8＝1,022.98(万元)
(2)2000 年配股流通权价值
2000 年，公司开始由商业零售行业转型为商业房地产行业。因此，公司2000年配股时的流通权价值采用房地产行业超额市盈率法。测算公式相同与前述公式相同。
根据彭博资讯资料，2006 年3 月美国证券市场房地产行业的加权平均市盈率为55 倍左右，考虑到二级市场和一级市场之间的折让关系，公司在全流通市场配股发行的市盈率可达44 倍。公司2000 年配股时，配股价为13 元/股，发行后每股收益为0.252 元/股，即公司2000 年配股时的市盈率为51.59 倍，发行超额市盈率为7.59 倍。根据前述公式计算：
配股发行流通权价值＝7.59×0.252×2,847.025×45.54%＝2,479.86(万元)
以人民银行发布的金融机构贷款利率调整表中1 年期贷款年利率5.58%为基准，复利计算截至2005 年的配股流通权价值的贴现值：
配股发行流通权价值贴现值＝2,479.86×(1＋5.58%)5＝3,253.33(万元)
(3)流通权价值所对应的流通股股数
1997 年首次公开发行及2000 年配股发行的流通权价值贴现值合计为4,276.31 万元。
流通权价值所对应的流通股股数＝流通权价值/股票价格
本公式所指股票价格按 2006 年4 月14 日收盘前 30 个交易日收盘价的均价(2.27 元/股)测算。
流通权价值所对应的流通股股数＝4,276.31(万元)/2.27(元/股)＝1,883.84 万股
(4)流通权价值所对应的对价支付比例
流通权价值所对应的对价比例
＝流通权价值所对应的流通股股数/现有流通股股数
＝1883.84 万股/16,038.24 万股
＝0.1175
即流通股东所持每 10 股流通股份可以获得非流通股东1.175 股的对价股份。
3、实际对价安排的确定
考虑到公司二级市场股价存在一定不确定性，为充分保护流通股股东的利益，提高流通股股东的抗风险能力，渤海物流股权分置改革方案设计了每10 股流通股获送2 股，高于前述理论计算水平，对价安排股份合计 32,076,484 股，即非流通股股东每10 股向流通股股东送出2.39 股。同时，考虑到公司2005 年经营业绩不佳，2006 年公司面临扭亏重任，为保护流通股股东权益，参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺公司2006 年审计后的净利润为亏损，或公司2006 年审计报告被出具非标准无保留审议意见时，非流通股股东以本次股权分置改革前的流通股总数为基数，每10 股流通股获送0.5 股的比例，无偿向追送股份实施公告中确定的股权登记日在册的无限售条件流通股股东追送股份，追送股份总数为8,019,121 股。此外，考虑到公司控股股东新长江公司为公司上市后以较高的成本收购取得控股权，收购均价格达到了2.95 元/股，超过公司股票30 日均价近30%。因此，本次股权分置改革对价比例水平和追送对价安排承诺充分反应了非流通股股东推动股权分置改革的诚意，较好的维护了流通股股东的利益。
综合上述分析，公司保荐机构认为上述对价安排公平、合理，兼顾了公司非流通股股东、流通股股东的利益，追送对价安排体现了非流通股股东对改善公司经营的决心和信心，在一定程度上维护了流通股股东的利益，有利于公司的发展和市场的稳定。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排
(一)承诺事项
1、法定承诺
公司参加股权分置改革的非流通股股东根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺。
2、特别承诺
(1)除法定最低承诺外，新长江公司作出了如下特别承诺：
为使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司同意对上海琦琦农副产品贸易有限公司、上海银杏实业有限公司和秦皇岛长城发展贸易公司所持非流通股的执行对价安排及追送对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该部分股份如上市流通，取得该部分股份的权利人应当向本公司偿还代为垫付的股份，或取得本公司的同意。
鉴于石家庄永青综合服务有限公司所持公司1,000,000股境内法人股已全部被司法冻结，截至目前正处于司法裁定拍卖过程中。在法定拍卖程序完成后，取得该部分股份的权利人若在股权分置改革方案实施前，同意股权分置改革方案并办理完成相关过户手续，则由其执行对价安排和追送对价安排；若在股权分置改革方案实施完成前，不同意股权分置改革方案，或者未办理完成相关过户手续，则本公司同意对该部分非流通股的执行对价安排及追送对价安排先行代为垫付。
代为垫付后，该部分股份如上市流通，取得该部分股份的权利人应当向本公司偿还代为垫付的股份，或取得本公司的同意。
(2)除上述法定承诺外，非流通股东石家庄丰瑞公司还作出如下承诺：
为了推动渤海物流股权分置改革工作顺利实施，本公司同意并承诺解除用于执行对价安排的股份质押，并在渤海物流股权分置改革相关股东会议股权登记日前完成办理相关解除质押手续。
(3)追送股份承诺：
公司参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺，将在未来满足一定条件时，向流通股股东实施一次追送股份的对价安排。
①追送股份触发条件
如果发生下述情况之一，将触发追送股份承诺条款：
情况一：公司2006年度审计后的净利润为亏损；
情况二：公司2006年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。
②追送股份数量
如果发生上述情况之一，非流通股股东以本次股权分置改革前的流通股总数为基数，按照每10 股流通股获送0.5股的比例，无偿向追送股份实施公告中确定的股权登记日在册的无限售条件流通股股东追送股份，追送股份总数为8,019,121股。
如果从股权分置改革方案实施日至追送股份股权登记日，公司总股本由于派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化，则对追送股数进行相应调整；在公司实施增发新股、配股时，前述追送股数不变，但每10 股送0.5股的追送股份比例将作相应调整。
③追送股份时点
公司董事会将在触发追送股份条件的公司审议《年度报告》的股东大会十日内发布追送股份实施公告，二十日内实施完毕。
④追送股份的对象
追送股份的对象为：追送股份实施公告中确定的股权登记日在册的所有无限售条件的流通股股东。
⑤追送股份的执行自本股权分置改革方案实施之日起，用于追送的股份由登记结算公司实行临时保管。
(二)履约能力分析
新长江公司持公司65,001,963股法人股，除32,000,000股被贷款质押，还余33,001,963股，根据本次股权分置改革方案，新长江公司应承担的对价执行安排股份数量为15,543,035股，石家庄永青公司、上海琦琦农副产品贸易有限公司、上海银杏实业有限公司和秦皇岛长城发展贸易公司应承担的对价执行安排股份数量为290,707股，合计为15,833,742股，小于33,001,963股。因此，新长江公司的股份质押不影响其执行对价安排，且有能力为前述非流通股股东垫付执行对价安排的股份。
石家庄丰瑞公司所持公司9,378,564股股份全部被质押河北省电力公司社会保险中心。对此，石家庄丰瑞公司和河北省电力公司社会保险中心均出具承诺，同意并承诺解除用于执行对价安排的股份的质押，并在股权分置改革相关股东会议股权登记日前完成办理相关解除质押手续。
除前述质押、冻结情况外，参加本次股权分置改革的其他非流通股股东所持股份为无权利限制的股份，并保证在股权分置改革方案实施前不对所持有的公司非流通股股份进行质押、冻结；同时承诺保证在方案实施的股份变更登记日所持股份权利的完整，以确保在股份变更登记日非流通股股东应送给流通股股东的对价股份能过户给流通股股东。
(三)履约保证安排
在所持非流通股股份获得A股市场流通权后，参加本次股权分置改革的非流通股股东将委托渤海物流向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请按照所承诺的禁售及限售条件对持有的股份进行锁定，在承诺锁定期间内接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。同时由公司董事会按照股权分置改革方案办理对价安排，并向登记结算公司申请办理非流通股份可上市交易手续。
对于追送对价股份，参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺：自本股权分置改革方案实施之日起，用于追送的股份由登记结算公司实行临时保管。
(四)违约责任
公司参加股权分置改革的非流通股股东的声明与承诺中所有条款均具有法律效力。保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
(五)承诺人声明
公司参加股权分置改革的非流通股股东声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的公司股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
公司非流通股股东新长江公司、秦皇岛国资委、中国糖业酒类集团公司委托公司董事会召集相关股东会议，审议股权分置改革方案。该三位非流通股股东所持非流通股股份占公司非流通股总数的比重为82.85%，具体持股情况如下：
序号 股东名称 数量(股) 占总股本的比例(%)
1 新长江公司 65,001,963 22.07
2 秦皇岛国资委 35,013,969 11.89
3 中国糖业酒类集团公司 11,122,371 3.78
合计 111,138,303 37.73
截至本说明书签署日，上述股东中，新长江公司持有公司65,001,963 股中的32,000,000 股已被质押。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案本公司特别提醒投资者注意下列风险：
(一)执行对价安排的非流通股份发生被质押、冻结的风险
截至公司股权分置改革说明书及其摘要签署日，石家庄丰瑞公司所持9,378,564股已全部被质押，石家庄永青公司持有公司的1,000,000股已全部被司法冻结。新长江公司持有公司的65,001,963股，其中32,000,000股已被质押。参加股权分置改革的的其余非流通股股东持有的非流通股股份不存在冻结、质押的情况，但由于距方案实施日尚有一段时间，参加公司本次股权分置改革的非流通股股东所持股份在股权分置改革方案实施前仍有可能发生被质押、冻结等风险。
为推动公司股权分置改革顺利实施，石家庄丰瑞公司及其所持股权的质权人河北省电力公司社会保险中心已同意并承诺解除用于执行对价安排的股份的质押，并在股权分置改革相关股东会议股权登记日前完成办理相关解除质押手续。
针对石家庄永青公司所持公司1,000,000股境内法人股已全部被司法冻结，截至目前正处于司法裁定拍卖过程中。在法定拍卖程序完成后，存在取得该部分股权的权利人在股权分置改革方案实施完成前，不同意股权分置改革方案，或者未办理完成相关过户手续，新长江公司已承诺同意对该部分非流通股的执行对价安排及追送对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该部分股份如上市流通，取得该部分股份的权利人应当向代为垫付方新长江公司偿还代为垫付的股份，或取得新长江公司的同意。由于新长江公司所持未质押的股份足以执行自身及代垫部分的对价安排。因此，新长江公司的股份质押不影响本次股权分置改革的实施。
除前述质押、冻结情况外，参加本次股权分置改革的其他非流通股股东所持股份为无权利限制的股份，并保证在股权分置改革方案实施前不对所持有的公司非流通股股份进行质押、冻结；同时承诺保证在方案实施的股份变更登记日所持股份权利的完整，以确保在股份变更登记日非流通股股东应送给流通股股东的对价股份能过户给流通股股东。
(二)不能获得相关股东会议批准的风险
本次股权分置改革方案需参加公司相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
如本次股权分置改革方案未获公司相关股东会议表决通过，新长江公司等非流通股股东将在公司公告相关股东会议表决结果之日的三个月后选择适当时机，再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议审议股权分置改革方案。
(三)不能获得国有资产监督管理部门批准的风险
《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有股权处置，须报国有资产监督管理部门批准。本方案能否取得国资部门批准存在不确定性。若在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。
公司国有股持股股东和公司董事会将加强与国有资产管理部门的汇报和沟通工作，加强与流通股股东的沟通工作，引导全体股东能够从有利于市场稳定和公司长远发展的大局的角度考虑股权分置问题，以及时获得国有资产管理部门的批准。
(四)股票价格波动风险
在尚处于初级阶段和发展当中的中国证券市场，股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定风险，由于股权分置改革涉及各方的观点、判断和对未来的预期差异较大，因此有可能存在股票价格较大波动的风险。
公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定，履行相关的程序，忠实履行信息披露的义务。同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于公司的长期持续发展，但方案的实施并不能改变公司的即期盈利和投资价值，投资者应根据公司披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构
1、东北证券有限责任公司
法定代表人： 李树
住所：长春市自由大路1138 号
办公地：北京市西城区三里河东路5 号中商大厦4 楼
电话： 010-68588889，021-63286293
传真： 021-63743169
保荐代表人：刘 红
项目主办人：庞凌云、张鑫、陈杏根
2、保荐意见
渤海物流本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用”以及自愿原则，对价安排合理；参与股权分置改革的非流通股股东的承诺条款符合有关法规的政策精神且具有可行性；公司及非流通股股东已就本次股权分置改革履行了必要的法律程序；股权分置改革的程序和内容符合相关法律、法规以及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由，本保荐机构同意推荐渤海物流进行股权分置改革。
(二)律师意见结论
1、律师事务所
法定代表人：
住所： 合肥市淮河路278 号商会大厦西座七层
电话：0551-2623518
传真：0551-2649759
经办律师： 朱世贾 何静如
2、律师意见
本所律师认为，渤海物流本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《通知》、《管理办法》、《业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，渤海物流已就本次股权分置改革履行了必要的法律程序；渤海物流本次股权分置改革方案尚须取得国有资产监督管理机构批准和渤海物流相关股东会议审议通过；渤海物流本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需得到深圳证券交易所确认。在渤海物流相关股东履行承诺的情况下，本次股权分置改革不存在法律障碍。
秦皇岛渤海物流控股股份有限公司
董 事 会
二○○六年四月十七日
