秦皇岛渤海物流控股股份有限公司(以下简称“公司”或“渤海物流”)董事会作为征集人向公司流通股股东征集2006年5月31日召开的渤海物流股权分置改革相关股东会议(以下简称：“本次股东会议”)投票权(以下简称：“本次征集投票权”)，审议《秦皇岛渤海物流控股股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称：“《股权分置改革方案》”)。

    重要提示

    中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所及其他政府部门未对本征集函所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本征集函的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    1.公司董事会作为征集人，仅对本次股东会议审议的《股权分置改革方案》向公司流通股股东征集投票权而制作本征集函。

    2.征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    3.本次征集投票权以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告本征集函，未有擅自发布信息的行为。

    4.本征集函的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

    5.本征集函仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况：

    公司名称：秦皇岛渤海物流控股股份有限公司

    英文名称: QINHUANGDAO BOHAI PHYSICAL DISTRIBUTION HOLDING CO.LTD

    股票上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：渤海物流

    股票代码：000889

    设立日期：1997年5月16日

    法定代表人：魏超

    注册地址：河北省秦皇岛市海港区河北大街152号

    办公地址：河北省秦皇岛市海港区河北大街146号金原国际商务大厦27层

    联系人： 焦海青

    邮政编码：066000

    联系电话：0335-3280602，3733868

    联系传真：0335-3023349

    电子邮箱：hlsc000889@163.com

    互联网地址: http://www.hlsc.com.cn

    (二)征集事项：本次相关股东会议拟审议的《股权分置改革方案》

    (三)本征集函签署日期：2006年4月17日

    三、本次股东会议的基本情况

    公司非流通股股东委托公司董事会制定了《股权分置改革方案》，公司定于2006年5月31日召开渤海物流股权分置改革有相关股东会议，审议《股权分置改革方案》。本次相关股东会议的基本情况如下：

    (一)会议召开时间现场会议时间为：2006年5月31日下午14：00。网络投票时间为：2006年5月29日—5月31日，其中通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为5月29日、30日、31日每个交易日的9：30 至11：30、13：00 至15：00，即2006年5月29日、30日、31日的股票交易时间；通过证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为5月29日9:30，结束时间为5月31日的15：00。

    (二)现场会议召开地点：河北省秦皇岛市海港区河北大街152号天华大酒店五楼会议室

    (三)会议方式：本次股东会议采取现场投票、网络投票与委托董事会征集投票(以下简称：“征集投票”)相结合的方式。本次股东会议将通过证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述规定的网络投票时间内通过证券交易所的交易系统和互联网投票系统行使表决权。

    (四)审议事项：《股权分置改革方案》该议案需要类别表决通过，即除须经参加本次股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加本次相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

    (五)流通股股东参加投票表决的重要性

    1.有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

    2.有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

    3.如《股权分置改革方案》获本次相关股东会议审议通过，则表决结果对未参与本次股东会议投票表决或虽参与本次股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

    (六)为保护中小投资者利益，公司董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集本次股东会议投票权，使公司流通股股东充分行使权利，充分表达自己的意愿。

    (七)表决权公司流通股股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票或征集投票，不能重复投票。如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准；

    2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准；

    3、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；

    4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

    (八)提示通知本次股东会议召开前，公司将发布两次召开本次股东会议的提示通知，提示时间分别为2006年5月24日、5月29日。

    (九)会议出席对象

    1.本次相关股东会议的股权登记日为2006年5月23日，在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东会议。

    2.公司董事、监事和其他高级管理人员。

    3.公司聘请的见证律师、保荐代表人、新闻媒体及董事会邀请的其他嘉宾。

    (十)公司股票停牌、复牌事宜公司股票停牌期间自本次相关股东会议股权登记日的次日起，至股权分置改革规定程序结束之日止。如果公司股权分置改革方案未获本次股东会议表决通过，则股东会议决议公告次日复牌；如果公司股权改革方案获得本次相关股东会议表决通过，董事会在两个工作日内公告相关股东会议的表决结果。复牌时间为公司股权分置改革实施公告的次一交易日。

    (十一)现场会议登记事项

    1.登记手续：

    (1)法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    (2)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2.登记地点及授权委托书送达地点：秦皇岛渤海物流控股股份有限公司证券部

    办公地址：河北省秦皇岛市海港区河北大街146号金原国际商务大厦2613室证券部

    联系人： 史鸿雁

    邮政编码：066000

    联系电话：0335-3023349

    联系传真：0335-3023349

    3 .登记时间：2006年5月24日—5月30日(周六、周日除外)的上午8：00至11：00，下午14：00 至17：00，5月31日上午8:00－11:00。

    四、征集方案

    征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制订了本次征集投票权方案，具体内容如下：

    1.征集对象：截止2006年5月23日下午15:00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2.征集时间：2006年5月24日—5月30日(周六、周日除外)的上午8：00至11：00，下午14：00 至17：00，5月31日上午8:00－11:00。

    3.征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

    4.征集程序和步骤

    第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本征集函附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

    第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

    (1)委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东帐号卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件。法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章(骑缝章)。

    (2)委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件(复印件需能清晰辨认)、股东帐号卡复印件、2006年5月23日收市后持股清单(加盖托管营业部盖章的原件) 、授权委托书原件。

    (3)授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本征集函指定地址送达。采取专人送达的，以本征集函指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

    委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

    秦皇岛渤海物流控股股份有限公司董秘办公室

    地址：河北省秦皇岛市海港区河北大街146号金原国际商务大厦27层

    邮编：066000

    联系人：焦海青

    电话： 0335－3733868

    5.委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由安徽中天恒律师事务所律师(以下简称：“见证律师”)按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人。经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

    (1)已按本征集函征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

    (2)应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

    (3)股东已按本征集函附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

    (4)提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

    (5)未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

    股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。股东将征集事项的投票权委托征集人后，股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次相关股东会议，但对征集事项无投票权。

    6.经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

    (1)股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。

    (2)股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议召开前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。

    (3)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

    特此公告

    

秦皇岛渤海物流控股股份有限公司

    董 事 会

    2006年4月17日

    附件：股东委托投票的授权委托书(复印有效)

    授权委托书

    授权委托人声明：

    本人【 】或公司【 】在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《秦皇岛渤海物流有限公司董事会投票委托征集函》(以下简称《投票委托征集函》)全文、召开秦皇岛渤海物流有限公司股权分置改革相关股东会议(以下简称：“本次股东会议”)的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次相关股东会议召开前，本人或公司有权随时按《投票委托征集函》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

    征集人(被授权委托人)声明：

    征集人已按有关规定编制并公告了《投票委托征集函》，并将按照授权委托人的投票指示参加本次相关股东会议行使投票权。本人或公司作为授权委托人，玆授权委托渤海物流股份有限公司董事会代表本人【 】或公司【 】出席于2006 年 月 日召开的秦皇岛渤海物流有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

    本人【 】或公司【 】对本次征集投票权审议事项的投票意见：

    审议事项                                             赞成   反对   弃权
    《秦皇岛渤海物流控股股份有限公司股权分置改革方案》

    (注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。)

    授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次相关股东会议结束。

    授权委托人姓名或名称：

    授权委托人身份证号码或组织机构代码：

    授权委托人股东帐号：

    授权委托人持股数量：

    授权委托人地址：

    授权委托人联系电话：

    授权委托人签字或盖章：

    (注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字)：

    委托日期：