本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    公司第三届董事会2006年第三次会议的书面通知，于2006年3月28日以本人签收或传真方式发出，会议于2006年4月8日在秦皇岛市天华大酒店举行。会议由魏超董事长主持，应到董事9人，实到董事8人，委托董事1人。因病治疗期间公司独立董事赵素梅授权委托独立董事陈余有代为与会并表决。公司监事、相关高级管理人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。与会董事经充分发表意见，以9人同意、无反对和弃权的表决结果，逐项形成下列决议：

    一、审议通过了《公司2005年董事会工作报告》。

    二、审议通过了《公司2005年总裁工作报告》。

    三、审议通过了《公司2005年度财务报告》。

    四、审议通过了《公司2005年度利润分配预案》。

    经中兴华会计师事务所审计，报告期公司亏损79,610,576.90元，当年没有可供股东分配利润，加上上年度结存未分配利润54,474,979.83元和盈利子公司提取法定盈余公积620,088.83元、提取法定公益金310,044.40元，公司实际可供股东分配的利润为负数26,065,730.30元。因此，公司决定本年度不进行派现和送股，也不进行资本公积金转增股本。

    五、审议通过了《公司使用盈余公积金弥补亏损的议案》。

    由于公司2005年亏损79,610,576.90元，导致公司2005年12月31日累计未分配利润为-26,065,730.30元，公司拟以盈余公积金26,065,730.30元弥补累计亏损。实施补亏后，公司盈余公积金变为67,873,720.19元，未分配利润为零。

    六、审议通过了《公司2005年年度报告正文及摘要》。

    七、审议通过了《公司续聘会计师事务所的议案》。

    续聘中兴华会计师事务所为公司2006年度财务进行审计，聘期一年，酬金76万元。

    上述一至七事项还将提交公司年度股东大会审议，公司2005年度股东大会通知另行发布。

    八、审议通过了《公司补选独立董事的议案》。

    由于工作单位要求不得在外兼职，公司独立董事葛本中已经提出辞职，有关情况见2006年3月2日在《中国证券报》、《证券时报》上的公告。因此，公司第三届董事会提名朱启贵为独立董事候选人，并将其有关文件报送深交所备案，在深交所对其任职资格和独立性审核无异议后，提请公司股东大会审议。有关独立董事候选人的简历、独立董事本人及提名人的声明见附件。本事项将提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

    九、审议通过了《召开公司2006年第一次临时股东大会的通知》。通知内容见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的公告。

    特此公告

    

秦皇岛渤海物流控股股份有限公司董事会

    2006年4月11日

    附件1：独立董事候选人简历

    秦皇岛渤海物流控股股份有限公司独立董事候选人简历

    朱启贵，男，汉族，43岁，中共党员，经济学博士，统计学博士后，上海交通大学教授、博士生导师，曾任合肥学院室主任，现任上海交通大学管理学院系副主任，从事教学与科研工作。

    

秦皇岛渤海物流控股股份有限公司董事会

    2006年4月11日

    秦皇岛渤海物流控股股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 :朱启贵，作为秦皇岛渤海物流控股股份有限公司股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与秦皇岛渤海物流控股股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括秦皇岛渤海物流控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：朱启贵

    2006年4月11日

    秦皇岛渤海物流控股股份有限公司独立董事提名人声明

    秦皇岛渤海物流控股股份有限公司董事会现就提名朱启贵为本公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人简历见附件)，被提名人已书面同意出任本公司第三届董事会独立董事候选人(见：独立董事候选人声明)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

秦皇岛渤海物流控股股份有限公司董事会

    2006年4月11日