本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    公司第三届董事会2006年第一次会议的书面通知，于2006年2月22日以本人签收或传真方式发出，并抄送公司监事会。本次董事会于2006年2月28日以通讯方式举行。会议前一天，公司独立董事葛本中因工作单位要求不得在外兼职，向公司董事会提出《辞职报告》，辞去独立董事职务，声明"本人没有任何与辞职有关或有必要引起公司股东和债权人注意的情况说明"。由于其辞职导致董事会独立董事人数低于公司章程规定，在改选的独董任职前辞职暂不生效，若其辞职期满两个月公司未选出新任独董，其辞职即刻生效。会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。与会董事经充分发表意见，以9人同意、无反对和弃权的表决结果，逐项形成下列决议：

    一、审议通过《关于将分公司天华大酒店设立为子公司的议案》。

    公司所属分公司天华大酒店的主要业务是住宿、餐饮，被评定为三星级。近几年来因财务及折旧费用相对较高，天华酒店一直亏损，属于低效资产。2004年以来，因整体处置该资产账面损失大，公司尝试了协议出让、公开拍卖、关联交易等方式出售都未成功。为了有利于下一步出售酒店，公司将把天华大酒店设立为只有本公司一个法人股东的子公司。公司将以天华酒店的完整实物资产9,400万元加不低于注册资本30%的现金4,100万元作为出资，注册资本约13,500万元(以工商登记为准,下同)。

    二、审议通过《关于对子公司金原大酒店单方增资的议案》。

    为运作政府市政改造拆迁补偿来的餐饮业资产，公司于2003年9月设立了以餐饮为主要业务的控股子公司秦皇岛市金原大酒店有限公司(以下简称"金原酒店")，注册资本500万元，公司直接加间接持有其股份约100%。金原酒店开业后，自营或出租经营，一直亏损。由于金原酒店注册成立时，公司没有将其经营房产投入，其所用房产仍在公司名下，不利于其独立自主经营。为提高经营者的责任意识，加强公司财务核算管理，公司对金原酒店单方增资，并将其变更为只有本公司一个法人股东的子公司，公司将以其完整实物资产3,974万元加不低于注册资本30%的现金1,726万元作为出资，注册资本约6,200万元。

    三、审议通过《关于调整公司常务副总经理任职的议案》。

    为便于工作，公司董事会将现任公司副总张文千调整为常务副总经理，将现任公司常务副总黄万余调整为副总经理。独立董事对此发表了赞成的独立意见。上述两人任期自2006年3月起至2007年6月止。(两人简历见附件)

    特此公告

    附张文千、黄万余简历：

    1、张文千，硕士，历任公司控股股东新长江公司财务总监、策划投资部经理、副总裁，公司总会计师。最近5年以来，曾任公司第二届董事会董事、副总经理，现任公司第三届董事会董事、常务副总，兼公司控股子公司安徽国润投资发展有限公司董事长、总经理。

    2、黄万余，大专文化，中共党员，高级经济师，注册会计师，历任安徽省军区后勤部副处长、处长。最近5年以来，曾任安徽省纺织物资公司党委书记、总经理，公司间接控股公司芜湖国润投资发展有限公司总经理，公司常务副总经理，现任公司第三届董事会董事、副总经理，兼芜湖国润投资发展有限公司董事长。