秦皇岛华联商城股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2001年6 月 29日在公司天华大酒店五楼会议室召开了公司2000年度股东大会, 出席股东大会的 股东26人,所持股份数107128880股,占公司总股本的47.29％, 符合《公司法》和公 司《章程》的规定,本次股东大会的召开及决议有效。大会审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《2000年度董事会工作报告》（同意股份107128880股,占出席 股东大会股份总数的100 ％,反对股份0股,弃权股份0股）。

    二、审议通过了《2000年度监事会工作报告》（同意股份107128880股,占出席 股东大会股份总数的100％,反对股份0股,弃权股份0股）。

    三、审议通过了《2000年度财务报告》（同意股份107128880股, 占出席股东 大会股份总数的100％,反对股份0股,弃权股份0股）。

    四、审议通过了《公司2000年度利润分配、资本公积金转增股本预案》

    经北京京都会计师事务所审计,本报告期内公司实现的净利润为57080121.89元, 提取法定公积金10414520.81元, 提取法定公益金5207260.40元,加上上年度结存未 分配利润47138923.89元,实际可供股东分配的利润为88597264.57元。 董事会审议 决定本年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2000年12月31日公司总股本 226560249股为基数,向全体股东每10股送1股红股,派0.5元现金（含税）, 合计分 配33984037.35元,剩余54613227.22元结转下年度分配。 另以资本公积金向全体股 东每10股转赠2股,共转增45312049股（同意股份107128880股,占出席股东大会股份 总数的100％,反对股份0股,弃权股份0股）。

    五、审议通过了《2000年年度报告正文及摘要》（同意股份107128880股,占出 席股东大会股份总数的100％,反对股份0股,弃权股份0股）。

    六、审议通过了《关于变更配股募集资金投资项目的议案》

    1、取消“集成电路IC引线框架”项目,变更为：

    a. 投资8000万元建设“华联商城超市”项目；

    “华联商城超市”项目位于秦皇岛市中心金原广场,规划建成一个10000平方米 的超级市场,建设期1年,主要经营百货、糖酒、食品、副食、日化、针织、 小家电 等商品,建成后将成为目前我市最大的百货类超市。

    （同意股份107128880股,占出席股东大会股份总数的100％,反对股份0股,弃权 股份0股）

    b. 投资5000万元建设“亚飞汽车连锁展示销售中心”项目

    “亚飞汽车连锁展示销售中心”项目坐落于市中心金原广场内,规划面积 5000 平方米,建设期1年，主要经营国内外名牌汽车、汽车配件及汽车装修业务, 建成后 成为我市首家汽车连锁超市,是中国亚飞汽车特许连锁销售网络的会员单位。

    （同意股份107120803股,占出席股东大会股份总数的99.99％,反对股份8077股, 弃权股份0股）

    2、取消“商网联盟吉林边贸网”项目,变更为投资“芜湖长江商贸城（A ）区 扩建项目”

    “芜湖长江商贸城（A）区”项目位于芜湖鸠江区,座落于芜－宣－杭高速公路 和芜湖长江大桥引桥的交汇处，地理和交通位置非常优越,经公司董事会2000（04） 次会议决议,本公司控股子公司安徽新长江网络经济发展有限公司投资3500 万元进 行了一期工程的建设。一期工程用地100亩,建筑面积40000平方米， 目前已全部竣 工，市场销售形式看好。根据公司对安徽芜湖及周边市场的考察, 经芜湖市计委计 三产[2000]8号文件批准,本公司决定同意控股子公司安徽新长江网络经济发展有限 公司对“芜湖长江商贸城（A）区”项目进行扩建。扩建面积300 亩 , 项目总投资 12000万元,资金来源：配股募集资金3200万元,网络公司自有资金2800万元,银行贷 款6000万元。（同意股份107128880股,占出席股东大会股份总数的100％,反对股份 0股,弃权股份0股）

    七、审议通过了《关于控股子公司金原房地产开发有限公司增资扩股的议案》

    此次增资扩股确定由本公司以配股资金出资13000万元人民币,使金原房地产公 司注册资本金由现在的500万元增加到13500万元，秦皇岛金龙房地产开发有限公司 承诺放弃此次增资扩股。增资扩股后,本公司持股比例由99％增至99.96％。此次增 资扩股的资金主要用于本公司的部分配股项目。（同意股份107128880股,占出席股 东大会股份总数的100％,反对股份0股,弃权股份0股）。

    八、审议通过了《关于投资开发金原广场的议案》

    经本公司第一届董事会2000（03）次会议决议,本公司于2000年7月投资设立秦 皇岛金原房地产开发有限公司，并取得了金原广场（原富豪广场）的开发权。金原 广场的开发设计方案,主要内容如下：

    1、项目名称：秦皇岛市金原广场

    2、项目位置及用地：位于市中心河北大街中段以北，民族路以西,河堤路护城 河以南，体育路以东的围合区域,占地面积70800.87平方米。

    3、项目主题：生态化、国际化、现代化滨海港口旅游城市现代商务区。

    4、项目功能定位：主要设计为集综合商业店铺、休闲娱乐、文体教育、 商住 公寓、产权式酒店、酒店式产权公寓、展览中心、会所俱乐部为一体的现代化城市 商务中心。

    5、项目概况：项目总建筑面积约28.8万平方米,建筑密度42.2％,绿化率25 ％ 以上，分两期开发。项目开发原则为“以销为主，自用为辅”, 用于销售的商业用 房面积为20.85万平方米,办公公寓面积为3.45万平方米。一期工程总建筑面积14.8 万平方米,其中主体建筑面积3.45万平方米,裙楼9.13万平方米，地下为一层, 建筑 面积约2.24万平方米,一期工程将于2002年9月25日前完工。

    6、项目投资：项目总投资95300万元,其中土地16050万元,商业房 49318万元, 车库12809万元,居住公寓8098万元,办公公寓9025万元。一期工程预计总投资46977 万元,其中土地投入8200万元,地上建筑投入32805万元,地下建筑投入5972万元。

    7、资金来源：公司自筹85300万元,贷款10000万元。

    （同意股份98875730股,占出席股东大会股份总数的92.3％，反对股份　股,弃 权股份8253150股）。

    九、审议通过了《关于控股子公司安徽新长江网络经济发展有限公司增资扩股 的议案》

    此次增资扩股确定由本公司以配股资金21633万元和自有资金2800 万元人民币 出资,使网络公司注册资本金由现在的5000万元增加到29433万元, 合肥长江通讯服 务公司承诺放弃此次增资扩股。增资扩股后,本公司持股比例由99％增至99.83％。 此次增资扩股的资金主要用于本公司的部分配股项目。

    （同意股份104446421股,占出席股东大会股份总数的97.5％,反对股份0股, 弃 权股份26822459股）。

    十、审议通过了《公司董事会换届选举的议案》

    选举魏超先生为本公司第二届董事会董事（同意股份107128880股,占出席股东 大会股份总数的100％,反对股份0股,弃权股份0股）。

    选举刘宏先生为本公司第二届董事会董事（同意股份107128880股,占出席股东 大会股份总数的100％,反对股份0股,弃权股份0股）。

    选举李东先生为本公司第二届董事会董事（同意股份107128880股,占出席股东 大会股份总数的100％,反对股份0股,弃权股份0股）。

    选举张文千先生为本公司第二届董事会董事（同意股份107128880股,占出席股 东大会股份总数的100％,反对股份0股,弃权股份0股）。

    选举元昌宏先生为本公司第二届董事会董事（同意股份107128880股,占出席股 东大会股份总数的100％,反对股份0股,弃权股份0股）。

    选举高梦明先生为本公司第二届董事会董事（同意股份107128880股,占出席股 东大会股份总数的100％,反对股份0股,弃权股份0股）。

    选举刘勉诚先生为本公司第二届董事会董事（同意股份107128880股,占出席股 东大会股份总数的100％,反对股份0股,弃权股份0股）。

    选举李学民先生为本公司第二届董事会董事（同意股份107128880股,占出席股 东大会股份总数的100％,反对股份0股,弃权股份0股）。

    选举韩树仁先生为本公司第二届董事会董事（同意股份107078418股,占出席股 东大会股份总数的99.95％,反对股份0股,弃权股份50462股）。

    选举范志贵先生为本公司第二届董事会董事（同意股份107128880股,占出席股 东大会股份总数的100％,反对股份0股,弃权股份0股）。

    选举李晓新女士为本公司第二届董事会董事（同意股份107128880股,占出席股 东大会股份总数的100％,反对股份0股,弃权股份0股）。

    十一、审议通过了《公司监事会换届选举的议案》

    选举张福纯先生为本公司第二届监事会监事（同意股份107128880股,占出席股 东大会股份总数的100％,反对股份0股,弃权股份0股）。

    选举孙立军女士为本公司第二届监事会监事（同意股份107128880股,占出席股 东大会股份总数的100％,反对股份0股,弃权股份0股）。

    选举蒋慧清女士为本公司第二届监事会监事（同意股份107128880股,占出席股 东大会股份总数的100％,反对股份0股,弃权股份0股）。

    其他两名监事耿学英女士、曹瑞海先生由公司职工代表大会选举产生。

    十二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    1、本公司2000年7月实施了配股，配股资金已全部到位, 并由北京京都会计师 事务所出具了“北京京都验字（2000）第055号”验资报告。国家股、国有法人股、 定向法人股股东已全部放弃本次配股。经有关部门批准,公司内部职工股 53171084 股于2000年10月30日上市流通。因此将公司《章程》的第六条：公司注册资本由人 民币“19809万元” 修改为“22656万元”；第十九条：普通股总数由“19809万股” 修改为“22656万股”,国家股秦皇岛华联商厦集团有限公司的持股比例由“38. 95 ％”修改为“33.75％”；国有法人股中国糖业酒类集团公司的持股比例由“4. 32 ％”修改为“3.78％”；秦皇岛市银河物资经销公司的持股比例由“4.03％” 修 改为“3.52％”；中信（秦皇岛）有限责任公司的持股比例由“1.36％” 修改为 “1.18％”；中国耀华玻璃集团公司的持股比例由“1.21％”修改为“1.06％”； 中国商业对外贸易总公司的持股比例由“0.92％”修改为“0.81％”；第二十条： 公司的股本结构为：“普通股198089999股,其中：国有股89232255股、境内法人股 10665970股、 定向法人股 3290940 股、 内部职工股 40900834 股、 社会公众股 54000000股”修改为“普通股226560249股,其中：国有股89232255股、境内法人股 10665970股、定向法人股3290940股、社会公众股123371084股”。

    2、由于本公司业务发展的需要,将公司《章程》的第十三条： 公司的经营范 围变更为“针纺织品、日用百货、土产日杂、服装鞋帽、糖酒、食品、五金交电、 化工产品、家用电器、家俱、金银饰品、汽车配件、机电产品（不含公共安全及设 备）的批发、零售、烟（零售）；仓储、汽车货运；服装加工、酒店业、旅游业； 电子商务、信息咨询、房地产开发、市场建设、物业管理；自营和代理经外贸部核 准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的 商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易； 以下范围限分支机构：销售特许经营的汽车（含小轿车）、摩托车、汽车配件、汽 车用品；汽车装饰。”（同意股份107128880股,占出席股东大会股份总数的100％, 反对股份0股,弃权股份0股）。

    十三、《关于变更公司名称的议案》未获通过。（同意股份307964股, 占出席 股东大会股份总数的0.29％,反对股份78853179股,弃权股份27967737股）。

    鉴于秦皇岛华联商厦集团有限公司拟将其持有的本公司部分国家股协议转让给 安徽新长江集团投资有限公司一事，目前尚未获得国家有关部门批准，经大会审议, 关于将公司现有名称“秦皇岛华联商城股份有限公司”变更为“秦皇岛新长江控股 股份有限公司”的议案未获通过。

    十四、审议通过了公司第一大股东秦皇岛华联商厦集团有限公司（持有本公司 7646万股,占总股本的33.75％）提交股东大会的临时提案：考虑公司对其下属的控 股子公司投资业务逐年增加,提议将公司现有名称“秦皇岛华联商城股份有限公司” 变更为“秦皇岛华联商城控股股份有限公司”。 （英文名称：“ QINHUANGDAO HUALIAN BUSINESS BUILDING HOLDING CO., LTD.”）对修改公司章程及办理营业 执照的一切有关事宜,全权委托公司董事会办理。（同意股份87908925股,占出席股 东大会股份总数的82.06％,反对股份276118股, 弃权股份18943837股）。

    本次股东大会经安徽承义律师事务所律师现场见证并依法出具了法律意见书， 律师认为本次股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》和公司《章程》的 规定,本次股东大会所做的决议合法有效。

    特此公告。

    附：新当选董、监事简历

    

秦皇岛华联商城股份有限公司董事会

    二零零一年七月三日