本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据中国证监会《上市公司检查办法》规定，中国证券监督管理委员会河北监管局（简称"河北证监局"），以冀证监函[2005]64号文件通知，于2005年4月18日至4月22日，对本公司进行巡回检查。同年6月2日，针对巡检中发现的问题，河北证监局以冀证监函[2005]105号文件，下达了《关于秦皇岛渤海物流控股股份有限公司限期整改通知书》（简称"《整改通知》"）。公司对《整改通知》指出的存在问题没有异议。按照《整改通知》要求，公司第三届董事会2005年第四次临时会议就规范运作、财务方面存在的问题，逐个进行讨论，认真加以整改，并向河北证监局提出下列整改报告。

    一、规范运作方面

    《整改通知》指出："董事会下各专门委员会履职情况没有书面记录"。

    整改措施：造成董事会下各专门委员会没有履职情况书面记录的原因是责任人不明确，因此公司董事会决定，自本报告通过之日起，由董事会下各专门委员会的召集人负责组织会议记录。

    二、财务方面

    1、《整改通知》指出："公司的控股子公司金原房地产公司在销售金原家居装饰城时采用了应收分红款抵扣部分房款的销售方式：业主用4年物业使用权租金收益抵扣30%的房款，同时约定业主收益抵扣房款不足的部分由业主补足，多余部分予以退还。公司的控股子公司秦皇岛金原家居装饰城有限公司按照对外出租收入记入主营业务收入，按年6%的收益计提管理费用--租赁费。根据财政部财基字（1999）74号《房地产开发企业财务管理若干问题的补充规定》，秦皇岛金原家居装饰城有限公司代理出租期间，收取的房屋租金应作为其他应付款处理，租金收入用于冲抵售房价款时，应减少其他应付款。公司虚增了主营业务收入和管理费用"。

    整改措施：经查实，在销售金原家居装饰城经营场地时，公司的控股子公司秦皇岛市金原房地产开发有限公司(以下简称："金原房地产公司")采用了"应收分红款抵扣部分房款"的销售方式。由于公司的控股子公司秦皇岛金原家居装饰城有限公司将租金收入冲抵售房款的会计处理依据不准确，使得公司2004年的主营业务收入和管理费用各虚增了638.27万元，该项虚增不影响公司2004年度净利润。公司已经更正了2004年会计报表，调减主营业务收入和管理费用各638.27万元，并按照财政部财基字（1999）74号《房地产开发企业财务管理若干问题的补充规定》，处理今后发生的租金收入冲抵售房款的相关会计科目。

    2、《整改通知》指出："按照河北省地方税务局《关于土地增值税若干征管问题的通知》和秦皇岛市地方税务局《关于加强土地增值税管理的通知》规定，金原房地产公司应按销售收入的0.5%预缴土地增值税。而金原房地产公司是在2005年补提并缴纳了以前年度的土地增值税：2001年300,508.74元、2002年898,401.05元、2003年583,897.50元、2004年601,110.05元。公司应作为重大会计差错，进行追溯调整"。

    整改措施：按照上述文件冀地税发[1996]41号《关于土地增值税若干征管问题的通知》和秦地税函[2004]127号《关于加强土地增值税管理的通知》规定，截至2005年4月22日，金原房地产公司补提并缴纳了以前年度累计应纳土地增值税2,383,917.34元。公司董事会决定，按重大会计差错，调增公司2004年及以前年度的主营业务税金及附加累计2,593,917.34元，调减公司2004年及以前年度的净利润累计2,383,917.34元。该项调整已进行完毕，其作为公司财务信息更正事项，于2005年6月21日在《中国证券报》、《证券时报》上公告。该项调整对公司的财务状况和经营成果没有重大影响。

    3、《整改通知》指出："公司仓储租金按照收付实现制核算，不符合权责发生制原则"。

    整改措施：公司的控股子公司安徽国润投资发展有限公司（以下简称"安徽国润"）及其下属公司，在与商户签署仓储合同时，合同期限有一年的、有不满一年或几个月的，为简化核算而采用收付实现制，的确与权责发生制原则不符，会计处理方法需要予以改进。公司董事会要求，安徽国润及其下属公司自2005年起，应当按照权责发生制原则处理仓储租金账目。

    4、《整改通知》指出："公司未按照附注中披露的会计政策计提坏账准备，2004年底少提277,043.99元，其中：应收账款坏账准备少提183,736.20元，其他应收款坏账准备少提93,307.79元"。

    整改措施：公司在整理2004年往来账项时，由于相关财务人员的疏忽，对新调整的往来账项少提了坏账准备277,043.99元。此项少提已被补正，公司相应调增了2004年管理费用277,043.99元，并相应调减了利润。

    5、《整改通知》指出："参股公司秦皇岛华联康保有限公司占用公司资金5,443,142.65元，不符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定"。

    整改措施：参股公司秦皇岛华联康保有限公司（简称"康保公司"）占用公司资金事项，是公司1997年5月以新设合并方式成立时，从原合并方之一秦皇岛华联商厦股份有限公司承续形成的。2000年8月公司向秦皇岛市中级人民法院（简称"中院"）提起诉讼，中院于2001年5月判决康保公司向公司偿付欠款5,828,783.65元。为了处理诉讼判决偿付金额与实际被占用金额之间的差额，公司于2002年1月计提坏账准备2,383,663.26元,并向中院申请强制执行,中院查封、扣押了康保公司及其另一投资方匈牙利东方多瑙河贸易有限公司的等值财产，当年和以后的2003年中院执行实物、现金，清偿公司欠款385,641.00元。由于上述中院查封、扣押的财产存在产权纠纷和多方债务,中院正专案执行康保公司所欠公司资金5,443,142.65元。

    6、《整改通知》指出："2004年12月31日公司将华联商厦整体改造支出16,033,009.91元结转固定资产，而该商厦从2004年6月份开始改造，9月份正式恢复营业。公司未及时暂估结转固定资产，少提折旧108,795.42元"。

    整改措施：公司所属华联商厦商场于2004年5月至9月实施消防系统安装工程，同时进行现场整体改造。2004年9月18日，虽然华联商厦商场恢复营业，但是改造工程未全部结束，因此暂估结转固定资产日期延后，导致公司出现了2004年度少提折旧108,795.42元的问题。该问题已被整改，公司调增了2004年管理费用108,795.42元，并相应调减了利润。

    7、《整改通知》指出："公司银行存款存在以个人名义存储的现象"。

    整改措施：经查实，公司银行存款以个人名义存储的现象发生在公司所属的商城商场，是该商场出纳在与收款员兑换找零钱的工作中，将换零钱的备用周转金存入个人帐户。对此公司财务已经予以纠正，并按财务制度规定控制此类事项发生。

    8、《整改通知》指出："公司曾将1,706,334.76元资金借给职工个人"。

    整改措施：经查实，公司将1,706,334.76元资金借给员工个人的事出现在公司间接控股公司芜湖国润投资发展有限公司（简称"芜湖国润"），该笔借出的资金已于2005年6月全部收回。公司董事会要求，公司控股子公司安徽国润加强对下属公司芜湖国润的财务控制，按制度规定避免此类事情。

    公司董事会承诺，在接受河北证监局本次巡回检查指导和限期整改之后，继续按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》要求，健全法人治理制度，规范运作，完善内控。公司董事将进一步履行诚信勤勉义务，保证重大信息的及时披露，保证信息披露内容真实、准确、完整。按照《会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》的要求，规范公司财务管理和会计核算。努力塑造自律、规范、诚信的公司形象。