本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    安徽飞彩车辆股份有限公司第三届董事会第二次会议审议通过的与控股股东安徽飞彩(集团)有限公司（以下简称"飞彩集团"）进行资产置换的关联交易议案，决定将公司持有的宣城万宇房地产发展有限公司（以下简称"万宇房产"）76％的股权与飞彩集团拥有的土地证号为宣国用（2004）字第656号的土地使用权进行置换。会议决议公告、资产置换的关联交易公告刊登在2004年12月29日的《中国证券报》和《证券时报》上。

    公司当时拟将持有的万宇房产全部股权（98.52%）与飞彩集团拥有的土地证号为宣国用（2004）字第656号的土地使用权进行置换，但是由于公司与中国神马集团橡胶轮胎有限责任公司存在欠款纠纷，被司法冻结了公司持有的万宇房产22.38%的股权，因此第三届董事会第二次会议决定先将处分权未受限制的76%的万宇房产股权进行置换，保留其22.52%的股权待欠款纠纷解决后再作处理。日前，公司与中国神马集团橡胶轮胎有限责任公司达成和解，对方现已解除了对我公司持有的万宇房产22.38%股权的冻结，我公司对持有的万宇房产22.52%的股权具有完全处分权。

    资产置换协议目前仍在实施过程中，为了达到当初的置换目的，经与飞彩集团协商，公司提议将剩下的万宇房产的22.52%股权转让给飞彩集团，在征得独立董事的同意后，提交第三届董事会第三次会议审议。

    2005年1月13日，公司第三届董事会第三次会议以通讯表决方式召开，于2005年1月12日以电话方式发出会议通知，会议由董事长洪理芳先生主持。会议应出席董事9人，实际出席董事8人，独立董事高元恩先生因出国未能出席会议，也未委托他人代其行使表决权，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议表决通过了"将公司持有的万宇房产的22.52%股权转让给安徽飞彩（集团）有限公司"的议案，转让完成后，公司不再持有万宇房产的股权。董事洪理芳先生、曹明生先生、李光伟先生因在飞彩集团担任职务，属于关联董事，回避了本议案的表决，其余5名董事全部表决同意本议案。

    独立董事发表意见表明，该议案的表决程序符合《公司章程》和相关法律法规的规定，关联方董事回避了该议案的表决。关联交易的定价依据中介机构出具的评估报告和审计报告，进行方式公平合理，没有造成公司资产流失，没有损害公司和全体股东的利益。

    2005年1月14日，公司与飞彩集团签订了资产置换补充协议，决定将剩余的万宇房产22.52%的股权转让给飞彩集团，依据安徽华普会计师事务所出具的审计报告（华普审字[2004]0747号），转让价格确定为人民币563.52万元，飞彩集团以现金方式支付。根据双方2004年12月28日签订的资产置换协议书，公司尚欠飞彩集团资产置换差额部分价款721.31万元，飞彩集团同意将本次股权转让价款563.52万元从中扣除，公司同意于2005年1月31日前将余款163.79万元以现金方式支付给飞彩集团。本次协议签署、履行所涉及的税收、管理费用、评估费用，以及其他可能存在的法律费用、交易费用，由双方各自承担。

    特此公告