本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负。

    一、关联交易概述

    本着互惠互利，公平交易的原则，公司与安徽飞彩（集团）有限公司于二○○四年十二月二十八日，经协商达成协议，将公司持有的宣城万宇房地产发展有限公司（以下简称"万宇房产"）的76％股权，与安徽飞彩（集团）有限公司拥有的土地证号为：宣国用（2004）字第656号的土地使用权进行置换。

    安徽飞彩（集团）有限公司系本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易为关联交易。

    本次交易已经提交公司第三届董事会第二次会议审议，关联方董事洪理芳先生、曹明生先生、李光伟先生回避本议案的表决，其余6名董事全部表决同意本议案。公司独立董事发表的独立意见表示，关联交易的定价依据中介机构出具的评估报告和审计报告，进行方式公平合理，没有造成公司资产流失，符合公司和全体股东的利益。

    此项交易无须提交股东大会批准，也无需其他部门批准。

    二、关联方介绍

    安徽飞彩（集团）有限公司系本公司的控股股东。法定代表人：洪理芳，注册资本：15800万元，注册地址：安徽省宣城市宣南路，企业类型：有限责任公司（国有独资），经营范围：农用机动运输车、链条制造、销售；汽车、挂车、农机修理；农用三轮、四轮车出口。

    该公司前身为皖南机动车辆厂，1994年组建为安徽飞彩（集团）公司，1998年6月29日，作为独家发起人，以其主要生产经营性净资产为发起人资本，采用募集方式设立安徽飞彩车辆股份有限公司（本公司），同年该公司改制为国有独资公司并更名为安徽飞彩（集团）有限公司，目前其实际控制人为宣城市财政局。截止2003年12月31日，该公司总资产267484.15万元，净资产43687.74万元。2003年度主营业务收入为76971.30万元，主营业务利润为12357.39万元，净利润为1358.79万元。

    三、关联交易标的基本情况

    1.本次交易置出资产为我公司持有的万宇房产76％股权，该公司位于安徽省宣城市，为我公司控股子公司。该公司注册资本2030万元，我公司持有其98.52%股权。其经营范围为：开发、销售房屋，销售建筑材料。目前，该公司在宣城市从事商品房开发业务。2002年11月，我公司以人民币2390.13万元从安徽飞彩（集团）有限公司受让了该公司98.52％的股权，另一自然人股东吴绳忠先生持有其1.48％股权。依据安徽华普会计师事务所出具的审计报告（华普审字【2004】0747号），以2004年9月30日为基准日，该公司总资产14894.68万元，总负债12392.39万元，净资产2502.29万元，2004年1-9月实现主营业务收入7931.76万元，主营业务利润527.02万元，净利润215.12万元。本次置出的76％股权对应的价值为：1901.74万元，没有设置抵押/质押、没有被冻结。该公司其他股东已经放弃了本次转让的优先受让权。

    2.本次交易置入资产为安徽飞彩（集团）有限公司拥有的土地证号为：宣国用（2004）字第656号的土地使用权。该土地使用权座落于宣城经济开发区飞彩办事处莲花塘村，地号为：8-（1）-025,地类（用途）为：工业，使用权类型为：出让，使用权终止日期为：至2053年11月12日止，使用权面积为：165348.85平方米（248亩），剩余使用年限为49.1年。该土地使用权系安徽飞彩（集团）有限公司以出让方式于2003年11月取得，目前实际开发程度为宗地红线外"五通"（通路、供电、供水、排水、通讯），红线内场地不平整，尚未使用。根据安徽地源不动产咨询评估有限责任公司出具的土地股价报告（安徽地源【2004】<估>字第140号）确定的评估结果，以2004年9月30日为评估基准日，该土地使用权采用基准地价系数修正法、成本逼近法进行评估的价值为：2629.05万元，平均地价159元/平方米。目前，该土地使用权为我公司在工商银行宣城分行营业部的借款设置了抵押。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、合同的主要条款

    安徽飞彩车辆股份有限公司（甲方）与安徽飞彩（集团）有限公司（乙方）于2004年12月28日在安徽省宣城市签署协议。甲方同意将所持万宇房产76％股权以人民币1901.74万元转让给乙方，乙方同意受让。乙方同意将所拥有的土地证号为：宣国用（2004）字第656号的土地使用权以人民币2629.05万元转让给甲方，甲方同意受让。两者之间的差价727.31万元，甲方应在2005年1月31日前以现金方式支付给乙方。涉及的税费由各自承担。双方自行履行其内部批准手续，协议经双方签署后立即生效。

    2、定价政策

    万宇房产76％股权的价值依据安徽华普会计师事务所出具的审计报告（华普审字【2004】0747号）确定。

    土地证号为：宣国用（2004）字第656号的土地使用权的价值依据安徽地源不动产咨询评估有限责任公司出具的土地股价报告（安徽地源【2004】<估>字第140号）确定。

    五、进行关联交易的目的以及对公司的影响

    公司为了收缩投资，集中精力作好主业，将持有的万宇房产76％的股权与公司控股股东安徽飞彩（集团）有限公司拥有的土地使用权进行置换。置换进入的土地使用权位于宣城经济开发区飞彩办事处莲花塘村，与公司毗邻，公司拟将其用于自身生产经营及准备开展的改装车生产业务。

    由于我公司与中国神马集团橡胶轮胎有限责任公司发生欠款纠纷，被河南省平顶山市中级人民法院裁定冻结我公司持有的万宇房产的股权，价值人民币伍佰陆拾万元。根据测算，人民币伍佰陆拾万元对应的万宇房产股权的比例为22.38％，我公司对该部分股权的处分权受到了限制。因此公司决定将处分权未受限制的万宇房产76％的股权进行置换，保留其22.52％的股权，待欠款纠纷解决之后再做处理。

    本次交易完成后，公司持有万宇房产22.52％的股权，万宇房产由本公司的控股公司变为参股公司，合并报表的范围将发生变化。土地使用权这一无形资产的摊销在短期内可能对公司的经营业绩产生一定影响，但有利于公司的长远发展。

    我公司没有为万宇房产提供担保，没有委托其代为委托理财，该公司也没有占用我公司资金。

    公司董事会认为本次关联交易公平合理的，没有损害公司及非关联股东的利益。

    六、独立董事的意见

    公司董事会决定将公司持有的宣城万宇房地产发展有限公司76％股权与控股股东拥有的土地证号为：宣国用（2004）字第656号的土地使用权进行置换。该议案的表决程序符合《公司章程》和相关法律法规的规定，关联方董事回避了该议案的表决。关联交易的定价依据中介机构出具的评估报告和审计报告，进行方式公平合理，没有造成公司资产流失，符合公司和全体股东的利益。

    七、备查文件目录

    《第三届董事会第二次会议决议》

    《第三届董事会第二次会议独立董事发表的独立意见》

    《资产置换协议书》

    《宣城万宇房地产发展有限公司审计报告》（华普审字【2004】0747号）

    《土地股价报告》（安徽地源【2004】<估>字第140号）

    

安徽飞彩车辆股份有限公司

    董 事 会

    二○○四年十二月二十九日