本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    安徽飞彩车辆股份有限公司第三届董事会第二次会议于2004年12月27日采用通讯表决方式召开，会议召开的通知于2004年12月15日以传真及书面方式送达出席人员，会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经表决通过了如下议案：

    鉴于第二届董事会审议通过了将公司持有的宣城万宇房地产发展有限公司全部股权（占其注册资本的98.52％）与安徽飞彩（集团）有限公司拥有的土地证号为：宣国用（2003）第409号的土地使用权进行置换的议案。现因城市规划变更，地方政府拟将该宗土地使用权收回，该议案已无法实施。经研究，董事会决定将上述资产置换方案变更如下：置入资产变更为安徽飞彩（集团）有限公司拥有的土地证号为：宣国用（2004）字第656号的土地使用权。置出资产为我公司持有的宣城万宇房地产发展有限公司76％的股权。资产的价值依据中介机构的审计、评估值确定，置入资产与置出资产之间的差价以现金方式补齐，涉及的税费由置换双方各自承担。

    董事洪理芳先生、曹明生先生、李光伟先生因在安徽飞彩（集团）有限公司担任职务，属于关联董事，回避了本议案的表决，其余6名董事全部表决同意本议案。

    独立董事发表的意见表明，该议案的表决程序符合《公司章程》和相关法律法规的规定，关联方董事回避了该议案的表决。关联交易的定价依据中介机构出具的评估报告和审计报告，进行方式公平合理，没有造成公司资产流失，符合公司和全体股东的利益。

    特此公告