本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽飞彩车辆股份有限公司于2004年12月2日在安徽省宣城市飞彩宾馆会议室召开了二○○四年第一次临时股东大会，与会股东及股东代表人10,代表股份210,223,225股，占公司总股本301,000,000股的69.84%。公司董事、监事及高管人员出席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长洪理芳先生主持。会议审议并表决通过了如下决议：

    一、审议修改《公司章程》的议案：此议案同意210,223,225股，占与会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

    二、选举洪理芳先生为公司第三届董事会董事，同意210,653,225股，占与会有表决权股份的100.20%，反对0股，弃权0股；

    选举袁安之先生为公司第三届董事会董事，同意210,283,225股,占与会有表决权股份的100.02%，反对0股，弃权0股；

    选举戴俭荣先生为公司第三届董事会董事，同意210,153,225股，占与会有表决权股份的99.96%，反对0股，弃权0股；

    选举曹明生先生为公司第三届董事会董事，同意210,153,225股，占与会有表决权股份的99.96%，反对0股，弃权0股；

    选举彭 斌先生为公司第三届董事会董事，同意210,153,225股，占与会有表决权股份的99.96%，反对0股，弃权0股；

    选举李光伟先生为公司第三届董事会董事，同意210,153,225股，占与会有表决权股份的99.96%，反对0股，弃权0股；

    选举高元恩先生为公司第三届董事会独立董事，同意210,153,225股，占与会有表决权股份的99.96%，反对0股，弃权0股；

    选举潘 平先生为公司第三届董事会独立董事，同意210,153,225股，占与会有表决权股份的99.96%，反对0股，弃权0股；

    选举田家刚先生为公司第三届董事会独立董事，同意210,153,225股，占与会有表决权股份的99.96%，反对0股，弃权0股。

    三、选举邵信仰先生为公司第三届监事会监事，同意210,223,225股，占与会有表决权股份的100.%，反对0股，弃权0股；

    选举邹宣宁先生为公司第三届监事会监事，同意210,223,225股，占与会有表决权股份的100.%，反对0股，弃权0股；

    与由公司职工代表大会选举产生的职工代表监事李诗明先生共同组成公司第三届监事会。

    特此公告

    

安徽飞彩车辆股份有限公司

    董事会

    二○○四年十二月二日

     安徽承义律师事务所关于安徽飞彩车辆股份有限公司二00四年第一次临时股东大会的法律意见书

    致：安徽飞彩车辆股份有限公司

    安徽承义律师事务所接受安徽飞彩车辆股份有限公司董事会（以下简称“公司”）的委托，指派唐民松律师（以下简称“本律师”）出席公司2004年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（以下简称“《规范意见》”）和《安徽飞彩车辆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定与要求，出具法律意见书。本律师根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的有关事项进行了检查和验证，现出具法律意见书如下：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    本次股东大会是公司第二届董事会第十五次会议提议召开的。

    本次股东大会的提案，由公司第二届董事会第十五次会议提出。

    公司第二届董事会已将召开本次股东大会的有关事项以公告的方式通知各股东；公司发布的通知载明会议召开的时间、地点、审议事项、出席人员、出席会议股东登记办法、联系方式等有关事项。

    通知刊登于2004年10月30日《中国证券报》、《证券时报》，距2004年12月2日召开本次股东大会业已超过30日。

    本次股东大会于2004年12月2日，在安徽省宣城市飞彩宾馆会议室按公告的内容与要求如期召开。

    经本律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    根据股东及股东授权代表的签名，出席本次股东大会的股东及股东授权代表共10人，代表股份210,223,225股，占公司股份总额的69.84 %,各股东均为截止到2004年11月19日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；

    出席本次股东大会的还有公司的现任董事、监事、高级管理人员及本律师。经本律师验证，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规范意见》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会按照《公司章程》规定的表决程序，采取记名方式就提交本次股东大会审议的各项议案逐个进行了投票表决，由两名股东代表和一名监事进行清点，并当场宣布了表决结果，出席的股东及股东授权代表没有表示异议。会议审议通过了以下议案：

    1、审议通过了《修改公司章程的议案》；

    2、审议通过了公司董事会换届选举的议案：

    (1)选举洪理芳先生为公司第三届董事会董事；

    (2)选举袁安之先生为公司第三届董事会董事；

    (3)选举戴俭荣先生为公司第三届董事会董事；

    (4)选举曹明生先生为公司第三届董事会董事；

    (5)选举彭斌先生为公司第三届董事会董事；

    (6)选举李光伟先生为公司第三届董事会董事；

    (7)选举高元恩先生为公司第三届董事会独立董事；

    (8)选举潘平先生为公司第三届董事会独立董事；

    (9)选举田家刚先生为公司第三届董事会独立董事；

    3、审议通过了公司监事会换届选举的议案：

    (1)选举邵信仰先生为公司第三届监事会监事；

    (2)选举邹宣宁先生为公司第三届监事会监事。

    以上当选监事与职工代表出任的监事李诗明先生组成公司第三届监事会。

    上述各项议案均获出席会议的股东及股东授权代表所持有效表决权的三分之二以上多数通过。

    经本律师见证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    四、结论意见

    综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合法律法规和《规范意见》及《公司章程》的规定，合法有效。因此，本次股东大会通过的决议合法有效。

    本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件上报并予以公告，未经本律师同意，不得用于其它任何目的。

    

安徽承义律师事务所

    经办律师： 唐民松

    二○○四年十二月二日