本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽飞彩车辆股份有限公司第三届董事会第一次会议于2004年12月2日在安徽省宣城市飞彩宾馆会议室召开，本次会议应到董事9人，实到9人。公司全体监事列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由洪理芳先生主持，审议通过了如下决议：

    一、选举洪理芳先生为公司第三届董事会董事长，曹明生先生为副董事长；

    二、经董事长洪理芳提名，聘任戴俭荣先生为公司总经理，李靖先生为董事会秘书；

    三、经总经理戴俭荣先生提名，聘任袁安之先生、彭斌先生、熊集宁先生和蔡保平先生为公司副总经理，其中袁安之先生为常务副总经理，彭斌先生兼任财务负责人；

    四、委任倪咏梅女士为董事会证券事务代表；

    五、审议通过关于公司内部机构设置的议案。

    为适应内部管理需要，董事会决定对公司内部机构作以下调整：撤销杨村分厂、车厢分厂、三轮总装分厂、四轮总装分厂，设立总装分厂。经过此次调整，公司下设总装分厂、车身分厂、模具分厂、车架分厂和园林机械分厂五个分厂，三轮销售公司、四轮销售公司、物资公司三个分公司，总经理办公室、董事会秘书办公室、企管管理部、财务部、投资规划发展部、人力资源部、生产部、技术部和进出口部九个职能部门。

    特此公告

    附：人员简历

    洪理芳，男，1940年7月出生，大专文化，高级经济师、高级政工师，安徽飞彩车辆股份有限公司董事长，安徽飞彩（集团）有限公司董事长。曾任皖南电机厂厂长、党委书记，宣城行署机电局副局长、党组书记，皖南机动车辆厂厂长、党委书记，安徽飞彩车辆股份有限公司总经理，安徽飞彩（集团）有限公司总经理。

    曹明生，男，1952年4月出生，工商管理硕士，助理工程师，安徽飞彩车辆股份有限公司副董事长、安徽飞彩（集团）有限公司副总经理。曾任皖南机动车辆厂金工车间主任、检验科科长、杨村分厂厂长、副厂长，安徽飞彩车辆股份有限公司董事、副总经理。

    戴俭荣，男，1952年8月出生，大专文化，高级政工师，经济师，安徽飞彩车辆股份有限公司董事、总经理，安徽飞彩（集团）有限公司党委副书记、纪委书记。曾任皖南机动车辆厂劳人科科长、政治处副主任、主任、工会主席，安徽飞彩（集团）有限公司工会主席、人事部经理。

    李 靖，男，1975年5月出生，大专文化，助理工程师，安徽飞彩车辆股份有限公司董事会秘书，兼任董事会秘书办公室主任。曾任安徽飞彩车辆股份有限公司证券部经理助理、经理、董事会证券事务代表。

    袁安之，男，1963年3月出生，大专文化，经济师，安徽飞彩车辆股份有限公司董事、常务副总经理。曾任皖南机动车辆厂金工车间副主任、锻焊车间主任、生产科长、厂长助理，副厂长，安徽飞彩车辆股份有限公司副董事长、副总经理、总经理。

    彭 斌，男，1966年10月出生，会计师，大专文化，安徽飞彩车辆股份有限公司董事、副总经理、财务负责人。曾任皖南机动车辆厂财务处会计科科长、财务处副处长，安徽飞彩车辆股份有限公司财务主管、财务总监、财务部经理、证券部经理、董事会秘书。

    熊集宁，男，1963年1月出生，大学学历，工学学士学位，高级工程师，安徽飞彩车辆股份有限公司副总经理，兼任投资规划发展部经理。先后在皖南机动车辆厂金工车间、锻焊车间、检验科、设备科、技改办、厂办任职，曾任皖南机动车辆厂厂办副主任，安徽飞彩车辆股份有限公司总经理办公室副主任。

    蔡保平，男，1949年11月出生，大专文化，经济师，安徽飞彩车辆股份有限公司副总经理，兼任总经理办公室主任。曾任芜湖地区建安公司秘书、经理办副主任，皖南机动车辆厂宣教科科长、厂办副主任，安徽飞彩车辆股份有限公司总经理助理。

    倪咏梅，女，1971年8月出生，大专文化，工程师，安徽飞彩车辆股份有限公司董事会证券事务代表、董事会秘书办公室副主任。先后在皖南机动车辆厂四轮车间、技术科、试制车间、总工程师办公室任职，曾任安徽飞彩（集团）有限公司技术中心办公室副主任，安徽飞彩车辆股份有限公司总经理办公室主任助理、证券部副经理。

    安徽飞彩车辆股份有限公司独立董事意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等有关规定，我们作为安徽飞彩车辆股份有限公司之独立董事对安徽飞彩车辆股份有限公司第三届董事会第一次会议审议选举董事长、副董事长、总经理、董事会秘书、副总经理、常务副总经理、财务负责人以及证券事务代表的议案，发表如下独立意见：

    董事会基于工作需要，选举洪理芳先生为安徽飞彩车辆股份有限公司第三届董事会董事长，曹明生先生为副董事长；经董事长提名，聘任戴俭荣先生为公司总经理，李靖先生为董事会秘书；同时由总经理提名，聘任袁安之先生、熊集宁先生、彭斌先生和蔡保平先生为公司副总经理，其中袁安之先生为公司常务副总经理，彭斌先生兼任公司财务负责人；并委任倪咏梅女士为证券事务代表，各项议案的审议和表决，遵循了法律、法规和公司章程规定的条件和程序，选举、聘任和委任的人员均具备了与其行使职权相适应的任职条件。