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证券代码:000887 证券简称:*ST飞彩 项目:公司公告

安徽飞彩车辆股份有限公司关于与控股股东进行资产置换的关联交易公告
2004-10-30 打印

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本着互惠互利,公平交易的原则,公司与安徽飞彩(集团)有限公司于二○○四年十月二十七日,经协商达成初步意见,拟将持有的宣城万宇房地产发展有限公司(以下简称"万宇房产")98.52%的股权,与安徽飞彩(集团)有限公司拥有的土地证号为:宣国用(2003)第409号的土地使用权进行置换。

    安徽飞彩(集团)有限公司系本公司的控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易为关联交易。

    本次交易已经提交公司第二届董事会第十五次会议审议,在关联方董事回避表决的情况下审议通过。公司独立董事发表的独立意见表示,本次交易公平合理,没有损害公司及非关联方的利益。

    此项交易无须提交股东大会批准。

    二、关联方介绍

    安徽飞彩(集团)有限公司系本公司的控股股东。法定代表人:洪理芳,注册资本:15800万元,注册地址:安徽省宣城市宣南路,企业类型:有限责任公司(国有独资),经营范围:农用机动运输车、链条制造、销售;汽车、挂车、农机修理;农用三轮、四轮车出口。

    三、关联交易标的基本情况

    1.本次交易置出资产为我公司持有的万宇房产98.52%股权,该公司位于安徽省宣城市,为我公司控股子公司。该公司注册资本2030万元,我公司持有其98.52%股权。其经营范围为:开发、销售房屋,销售建筑材料。截止2004年9月30日,该公司总资产14651万元,总负债12253万元,净资产2398万元,2004年1-9月实现主营业务收入9305万元,净利润86万元(未经审计)。该公司其他股东已经放弃了本次转让的优先受让权。

    2.本次交易置入资产为安徽飞彩(集团)有限公司拥有的土地证号为:宣国用(2003)第409号的土地使用权,该土地使用权座落于宣城市市区宣南路口,地号为:8-(1)-018,地类(用途)为:工业,使用权类型为:出让,使用权终止日期为:至2052年8月29日止,使用权面积为:141919.8平方米。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、合同的主要条款

    将上述资产依照中介机构评估值进行置换,差价以现金方式补齐,涉及的税费由各自承担。

    2、定价政策

    以2004年9月30日为评估基准日,依据中介机构评估值确定交易价格。目前评估工作正在进行,万宇房产98.52%股权及土地使用权的价值预计均不超过2500万元,准确的结果待评估完成后于2004年11月20日前在《中国证券报》及《证券时报》上公告。

    五、进行关联交易的目的以及对公司的影响

    鉴于目前公司生产经营遇到困难,为了收缩投资,集中精力作好主业,公司将持有的万宇房产全部股权与公司控股股东安徽飞彩(集团)有限公司拥有的土地使用权进行置换。置换进入的土地使用权将用于公司自身生产经营及准备开展的改装车生产业务,以非现金资产置换的方式进行交易,减轻了上述投资的资金压力。

    本次交易完成后,公司将不再持有万宇房产的股权,合并报表的范围将发生变化,但对公司实际的经营业绩没有大的影响。土地使用权这一无形资产的摊销在短期内可能对公司的经营业绩产生一定影响,但有利于公司的长远发展。

    公司董事会认为本次关联交易公平合理的,没有损害公司及非关联股东的利益。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事经过对上述关联交易的相关材料进行认真仔细的审查后认为,该关联交易的表决程序符合《公司章程》和相关法律法规的规定,关联方董事回避了议案的表决。实施上述关联交易是基于公司现实需要和长远发展考虑的,符合公司和全体股东的利益,关联交易的进行方式是公平合理的,没有造成公司资产流失,对公司及非关联股东的利益没有损害。

    七、备查文件目录

    《第二届董事会第十五次会议决议》

    《第二届董事会第十五次会议独立董事发表的独立意见》

    

安徽飞彩车辆股份有限公司

    董 事 会

    二○○四年十月二十九日





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