本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    安徽飞彩车辆股份有限公司二○○三年度股东大会于2004年4月27日在安徽省宣城市飞彩宾馆会议室召开，与会股东及股东代表7名，代表股份210043225股，占公司总股本301000000股的69.78%。公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长洪理芳先生主持。

    二、提案审议情况

    会议审议通过了如下议案：

    1、审议通过了《二○○三年度董事会报告》。本议案的表决结果为：同意210043225股，占出席会议股东所持股份的100％，反对0股，弃权0股。

    2、审议通过了《二○○三年度监事会报告》。本议案的表决结果为：同意210043225股，占出席会议股东所持股份的100％，反对0股，弃权0股。

    3、审议通过了《二○○三年度财务决算报告》。本议案的表决结果为：同意210043225股，占出席会议股东所持股份的100％，反对0股，弃权0股。

    4、审议通过了《二○○三年度利润分配方案》。本议案的表决结果为：同意210043225股，占出席会议股东所持股份的100％，反对0股，弃权0股。

    经安徽华普会计师事务所审计，2003年度公司净利润13,885,422.03元。在提取法定盈余公积金1,413,306.62元，提取法定公益金1,413,306.62元后，加上年初未分配利润80,728,911.30元，减去2003年已支付的现金股利15,050,000.00元，可供股东分配的利润为76,737,720.09元。会议决定，二○○三年度利润分配方案为派发现金股利，以公司2003年末总股本30100万股为基数，每10股派发现金股利0.50元（含税）。

    5、审议通过了《二○○三年度报告及摘要》。本议案的表决结果为：同意210043225股，占出席会议股东所持股份的100％，反对0股，弃权0股。

    6、审议通过了《采购控股股东原材料的议案》。本议案表决时关联方股东回避了表决，本议案的表决结果为：同意43225股，占出席股东有效表决股份的100％，反对0股，弃权0股。

    7、审议通过了《聘任公司二○○四年度审计机构的议案》。本议案的表决结果为：同意210043225股，占出席股东所持股份的100％，反对0股，弃权0股。

    决定续聘安徽华普会计师事务所为公司二○○四年度审计机构。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会由公司的常年法律顾问安徽承义律师事务所唐民松律师现场见证并出具了法律意见书。见证律师认为本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序符合法律法规、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定，合法有效。因此，本次股东大会通过的决议合法有效。

    四、备查文件

    1、经与会董事和记录人签字确认的本次股东大会决议；

    2、安徽承义律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

    

安徽飞彩车辆股份有限公司董事会

    二○○四年四月二十七日

     安徽承义律师事务所关于安徽飞彩车辆股份有限公司二00三年度股东大会的法律意见书

    致：安徽飞彩车辆股份有限公司

    安徽承义律师事务所接受安徽飞彩车辆股份有限公司董事会（以下简称“公司”）的委托，指派唐民松律师（以下简称“本律师”）出席公司2003年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（以下简称“《规范意见》”）和《安徽飞彩车辆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定与要求，出具法律意见书。

    本律师根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的有关事项进行了检查和验证，现出具法律意见书如下：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    本次股东大会是公司第二届董事会第十二次会议提议召开的。

    本次股东大会的提案，由公司第二届董事会第十二次会议提出。

    公司第二届董事会已将召开本次股东大会的有关事项以公告的方式通知各股东；公司发布的通知载明会议召开的时间、地点、审议事项、出席人员、出席会议股东登记办法、联系方式等有关事项。

    通知刊登于2004年3月23日《中国证券报》、《证券时报》，距2004年4月27日召开本次股东大会业已超过30日。

    本次股东大会于2004年4月27日，在安徽省宣城市飞彩宾馆会议室按公告的内容与要求如期召开。

    经本律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    根据股东及股东授权代表的签名，出席本次股东大会的股东及股东授权代表共7名，代表股份210043225 股，占公司股份总额的69.78 %,各股东均为截止到2004年4月13日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；

    出席本次股东大会的还有公司的现任董事、监事、高级管理人员及本律师。

    经本律师验证，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规范意见》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会按照《公司章程》规定的表决程序，采取记名方式就提交本次股东大会审议的各项议案逐个进行了投票表决，由两名股东代表和一名监事进行清点，并当场宣布了表决结果，出席的股东及股东授权代表没有表示异议。

    会议审议通过了以下议案：

    1、《二○○三年度董事会报告》；

    2、《二○○三年度监事会报告》；

    3、《二○○三年度财务决算报告》；

    4、《二○○三年度利润分配方案》；

    5、《二○○三年年度报告及摘要》；

    6、《采购控股股东原材料的议案》；

    7、《聘任公司二○○四年度审计机构的议案》。

    上述各项议案均获出席会议的股东及股东授权代表所持有效表决权的一致通过，其中第六项议案表决时关联方股东回避了表决。

    经本律师见证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    四、结论意见

    综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合法律法规和《规范意见》及《公司章程》的规定，合法有效。因此，本次股东大会通过的决议合法有效。

    本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件上报并予以公告，未经本律师同意，不得用于其它任何目的。

    

安徽承义律师事务所

    经办律师： 唐民松

    二○○四年四月二十七日