本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽飞彩车辆股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2004年3月19日在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议在董事长洪理芳先生的主持下审议并表决通过了如下议案：

    （1）《二○○三年度董事会报告》。

    （2）《二○○三年度财务决算报告》。

    （3）《二○○三年度利润分配预案》。

    经安徽华普会计师事务所审计，2003年度公司净利润13,885,422.03元。在提取法定盈余公积金1,413,306.62元，提取法定公益金1,413,306.62元后，加上年初未分配利润80,728,911.30元，减去二○○三年已支付的现金股利15,050,000.00元，可供股东分配的利润为76,737,720.09元。二○○三年度利润分配方式为派发现金股利，以公司2003年末总股本30100万股为基数，每10股派发现金股利0.50元（含税）。需派送现金15,050,000.00元，占可供股东分配利润的19.61%。

    （4）《二○○三年度报告及摘要》。

    （5）《采购控股股东原材料的预案》。

    （6）《聘任公司二○○四年度审计机构的预案》。

    鉴于本公司聘请安徽华普会计师事务所为公司审计机构的合同已经到期，提议续聘安徽华普会计师事务所为本公司二○○四年度的审计机构。

    （7）《公司高级管理人员年度薪酬实施方案》,全文请见巨潮网。

    （8）《关于公司高级管理人员变动的议案》。

    因工作需要，经总经理袁安之先生提议，免去马斌武先生和池相立先生公司副总经理的职务，聘任蔡保平先生担任公司副总经理，任期自二○○四年三月至二○○四年十二月。

    （9）《关于公司内部机构设置的议案》。

    为适应内部管理需要，董事会决定对公司内部机构作以下调整：增设电动车分厂、进出口部，撤销证券部，成立董事会秘书办公室。

    经过此次调整，公司下设：三轮总装分厂、四轮总装分厂、杨村分厂、车身分厂、模具分厂、车厢分厂、车架分厂、电动车分厂和园林机械分厂九个分厂；三轮销售公司、四轮销售公司和物资公司三个分公司，总经理办公室、董事会秘书办公室、财务部、投资规划发展部、人力资源部、企业管理部、生产部、技术部和进出口部九个职能部门。

    （10）《关于召开二○○三年度股东大会的议案》。

    决定于二○○四年四月二十七日召开二○○三年度股东大会。

    特此公告

     安徽飞彩车辆股份有限公司独立董事意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和公司《章程》等有关规定，我们作为安徽飞彩车辆股份有限公司之独立董事对安徽飞彩车辆股份有限公司累计和当期对外担保情况、公司与关联方资金往来及对外担保情况、第二届董事会第十二次会议审议关联交易及聘用和解聘高管人员等事项，发表如下独立意见：

    （一）我们根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，审阅了安徽华普会计师事务所出具的《关于安徽飞彩车辆股份有限公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明》，并对相关情况进行了认真负责的核查，作出如下专项说明：

    1.公司与控股股东及其他关联方资金往来没有违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，公司控股股东及其他关联方没有违规占用公司资金的情况。

    2.公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、其他非法人单位、个人提供担保情况。

    （二）董事会此次会议审议的关联交易是在日常及正常的业务过程中订立的，交易价格依照市场价格确定，客观公允，协议内容公平合理，符合公司长远的发展和利益。该议案审议时，关联董事均采取了回避表决，符合议事程序，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

    （三）董事会此次会议新聘和解聘部分高管人员是基于公司工作需要，议案的审议和表决过程，遵循了法律、法规和公司章程规定的条件和程序，新聘的高管人员具备与其行使职权相适应的任职条件。