中国证券监督管理委员会：

    根据贵会证监公司字[2000]210号文批准，安徽飞彩车辆股份有限公司（以下简称“飞彩股份”、“公司”或“发行人”）于2000年12月至2001年1月实施了以1999年12月31日总股本28,000万股为基数、按照10:3的比例向全体股东配售股份、每股配售价10元的配股方案，股权登记日为2001年1月8日，除权基准日为2001年1月9日。该次配股，共配售发行股份2,100万股，国家股股东全额放弃此次应配股份，并不转让配股权。配股后公司总股本增加至30,100万股，其中：国家股21,000万股，占69.77%；社会公众流通股9,100万股，占30.23%。该次配股共募集资金人民币21,000万元，扣除发行费用后实际募集资金人民币20,150万元，上述募集资金已于2001年2月9日全部到位，并已经安徽华普会计师事务所出具的会事验字[2001]第068号《验资报告》验证确认。该次配股获配可流通股份2,100万股已于2001年2月23日在深圳证券交易所上市流通。

    根据贵会证监发[2001]48号文的要求，光大证券有限责任公司（以下简称“光大证券”或“我公司”）作为本次配股之主承销商于2003年3月25日—27日对飞彩股份进行了该次配股的第二次回访。现将有关情况报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    1、配股说明书披露的募集资金投向

    此次配股说明书承诺的募集资金使用计划如下： （单位：万元）

    项      目                          总投资     计划以募集资金投入
    年产6万台剪草机项目                  16,400        9,306
    常温超细粉碎法制取精细硫化胶粉项目    7,934        7,934
    科技开发中心项目                      2,960        2,960
    合计                                 27,294       20,200

    2、募集资金投资项目实施情况

    该次配股拟募集资金人民币20,200万元，扣除发行费用后实际募集资金人民币20,150万元，比原定计划少50万元。截止本次回访之日，飞彩股份2000年配股募集资金投资项目实施的具体情况如下：

                                   （单位：万元）
    项   目                    计划以募集      截止2002年底以      是否变更
                                资金投入       募集资金累计投入
    年产6万台剪草机项目           9,306          11,680               否
    常温超细粉碎法制取
    精细硫化胶粉项目              7,934               0               是
    科技开发中心项目              2,960           1,689               否
    合计                         20,200          13,369               —

    （1）项目变更情况：

    该次配股募集资金投资项目中变更项目为“常温超细粉碎法制取精细硫化胶粉项目”。该项目经安徽省经贸委皖经贸技（2001）130号文批准立项，总投资7934万元，计划全部以配股募集资金投入，建设期为2年。由于该项目的关键技术不是发行人所有，配股资金到位后，公司与合作方进行了多次接触和磋商，但双方未能在技术和关键设备的引进方面达成一致，合作方不能落实双方《合作意向书》中关于保证该项目的技术和关键设备为发行人独家享有等主要条款，由此增加了项目的实施难度，加大了项目的投资风险，致使该项目一直未能实现投资。公司本着对股东负责、增强实力、提高竞争力的投资理念，为了使配股资金尽快产生效益，经第二届董事会第七次会议和二○○二年度第一次临时股东大会审议批准，决定终止对该项目的投资，并将原定用于该项目的配股募集资金改投到同是配股募集资金投入项目的年产6万台剪草机项目，用于弥补该项目资金缺口部分。

    关于该项目变更的董事会决议及股东大会决议公告分别见2002年10月29日和2002年12月3日《中国证券报》、《证券时报》。项目变更符合法定程序及有关要求。

    （2）募集资金投资项目使用情况：

    年产6万台剪草机项目，该项目总投资约16400万元，其中固定资产约14023万元，配套流动资金约2377万元，原计划以配股募集资金投入9306万元。因“常温超细粉碎法制取精细硫化胶粉项目”变更，年产6万台剪草机项目实际可用募集资金总额为17240万元，超出原计划总投资额840万元。该项目建设期2年，截止2002年底累计以募集资金投入11680万元。2002年该项目进行了小批量试产并实现利润总额12万元。目前项目建设正按计划进行。对于超出计划投资总额部分资金，董事会表示将视该项目实际需要进行使用，若有缺口，以该部分资金补入；若有剩余，则董事会将对剩余资金的投向另行安排并提交股东大会审议。

    科技开发中心项目，该项目总投资2960万元，拟全部以配股募集资金投入。主要建设内容为：建设科技开发中心试验楼，包括零部件测试中心、理化计量中心、计算中心及新产品试制车间等。截止2002年底累计完成投资1689万元，项目建设符合计划进度。

    3、对暂时闲置的募集资金部分的安排

    飞彩股份截止2002年末已投入使用的募集资金为13,369万元，占该次配股募集资金净额的66.35%；尚未使用的募集资金6,781万元，占募集资金净额的33.65%。

    对尚未使用的募集资金，飞彩股份称将继续投入已开工建设的“年产6万台剪草机项目”和“科技开发中心项目”两个项目之中。目前公司所余资金暂时存放在银行，公司董事会表示将尽早完成项目建设。

    二、发行人资金管理情况

    发行人的资金由财务部进行集中统一管理。该公司实施的审批制度为：在使用募集资金项目投资资金时，项目负责部门制订资金使用计划并提出申请，由公司财务部审核无误后，报公司总经理、董事长批准后实施；未使用资金统一由公司财务部集中管理。

    经核查，未发现飞彩股份在2002年度报告期内将募集资金用于委托理财的情况；除正常的关联往来产生的应收应付款项外，未发现其他资金被控股股东占用的情况。详细情况参见该公司2002年度报告相关章节。

    三、发行人盈利预测实现情况

    飞彩股份在2000年度配股说明书中预测：“本次配股募集资金到位后，本公司预测净资产收益率超过同期银行存款利率水平。”

    该次配股完成当年（2001年），公司实现主营业务收入85,818万元，净利润3,378万元，全面摊薄净资产收益率为4.40%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为3.95%，均高于同期银行存款利率。

    2002年公司在农用车行业市场疲软的严峻形势下，实现主营业务收入84,169万元，净利润1,744万元，全面摊薄净资产收益率为2.26%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为2.06%，仍高于同期银行存款利率。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    1、 公司2002年经营业绩概况

    截止2002年12月31日，飞彩股份全年累计实现主营业务收入84,169万元，同比下降1.92%；实现主营业务利润10,318万元，同比下降2.99%；实现利润总额3,015万元，同比下降48.37%；实现净利润1,744万元，同比下降48.37%。

    2002年度飞彩股份主营业务收入及主营业务利润构成如下：

    分行业或分产品  主营业务收入（元）  比例  主营业务利润（元） 比例
    农用车           775954258.26     92.19％   83435141.41     80.87％
    净化设备          16543618.30      1.97％   10836069.72     10.50％
    房地产             1710304.00      0.20％     490068.52      0.47％
    工业链条          47485806.11      5.64％    8416739.70      8.16％

    分行业或分产品主营业务收入、主营业务成本及毛利率同比增减情况如下：

    分行业或     主营业务收入     主营业务成本   毛利率           毛利率
    分产品     同比增减（％）   同比增减（％）   （％）   同比增减（％）
    农用车              -0.96            -0.84    10.78            -10.1
    净化设备           -24.90           -31.29    66.91             4.83
    房地产                  -                -    34.14                -
    链条                -9.80           -10.84    17.81             5.70

    2、 公司2002年经营成果和利润水平与上年度相比发生重大变化原因分析

    （1）公司主营业务所处行业整体疲软

    公司主营业务为农用运输车的生产和销售。2002年，由于农民收入增幅不大，农用运输车使用环境和用途有所变化，造成农用运输车全行业产销量继2001年再次下滑，降幅接近10%；同时，行业内市场竞争更加激烈。行业整体疲软和市场竞争加剧直接造成了公司主营业务产品降价和销售量下降，导致主营业务收入同比下降1.92%；加上原材料价格上涨因素，导致公司主营业务利润同比下降2.99%。

    （2）公司利润总额大幅下降构成原因

    2002年，公司主营业务利润有所下降，又因其它业务利润同比下降近50%（主要系材料销售利润下降所致）、财务费用同比增长153%（主要系承兑汇票贴息增加所致）等原因，导致公司2002年度营业利润同比下降29.73%。同时，因公司2002年投资收益较上年同期减少101.49%（主要系股权投资转让收益及其它收益减少所致）等不利因素，公司2002年实现利润总额3,015万元，同比下降48.37%，降幅较大。

    （3）所得税政策调整进一步影响公司净利润水平

    根据《国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》及财政部关于进一步认真贯彻落实该通知的有关要求，自2002年1月1日起，发行人母公司企业所得税由原来的15%的实际税负水平增加至按33%税率征收。2002年度所得税额为936.68万元，如按上年同期的税负水平计算，2002年公司所得税增加约510万元，进一步影响了公司净利润水平。

    3、公司2002年资产置换关联交易事项对经营结构的影响

    为调整产业结构与资产结构，提高资产质量，增强可持续发展的能力，经公司第二届董事会第七次会议提议及2002年度第一次临时股东大会审议通过，公司于2002年12月与其控股股东———安徽飞彩（集团）有限公司（以下简称“飞彩集团”）进行了资产置换关联交易。该次置出资产为公司持有的安徽飞彩黄山链传动有限公司（该公司因行业市场发生不利变化及原材料价格上涨、费用逐年上升等因素，经营状况大幅下滑，1999年-2001年净利润分别为124万元、32万元、1万元）96.55%的股权，置入资产为飞彩集团持有的宣城万宇房地产发展有限公司98.52%股权。因上述股权置换增加公司2002年底合并资产负债表总额6789.01万元，同时形成267万元股权投资差额（该投资差额自2002年12月起按10年平均摊销）。该次股权置换调整了公司经营结构，当期房地产业务实现收入171万元，实现主营业务利润49万元。

    五、发行人配股上市以来的二级市场走势

    根据发行人与主承销商光大证券商定，并经中国证监会核准，该次配股价格定为每股10元。股票于2001年2月23日在深圳证券交易所上市流通，当日收盘价为10.74元。从获配股份流通至2003年3月27日回访期间内，飞彩股份二级市场最高价为13.89元（2001年6月27日），最低价为5.20元（2002年1月22日），在此期间飞彩股份的二级市场平均价约为7—9元左右。总体而言，飞彩股份的二级市场走势基本与大盘走势一致。

    我公司在与飞彩股份协商确定本次配股价格时，正值深圳成份指数处于4500多点相对高位，飞彩股份的市价为12元左右，因此我们认为在当时的市场条件下，飞彩股份10元/股的配股价定价是合适的。

    六、证券公司内部控制制度的执行情况

    光大证券严格按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立有效的内部控制制度。在发行业务方面，制定了《投资银行业务管理总则》、《证券发行内核工作规则》等，遵循内部防火墙原则，使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面相互隔离，防止内幕交易和操纵市场行为的发生。公司建立了投资银行总部，作为投资银行业务管理部门及股票承销工作的协调机构，并实施了有效的内部稽核。

    飞彩股份配股工作实施前后，光大证券严格遵循《证券法》的要求，未发生内幕交易和操纵市场的行为。

    七、有关承诺的履行情况

    1、 国家股股东认购及放弃配股权的承诺的履行情况：

    该次配股，公司唯一的持股5%以上的发起人股东———安徽飞彩（集团）有限公司持有公司21,000万股国家股，该次可配股份为6,300万股，经财政部财管字[2000]222号文件批准，国家股股东承诺全额放弃该次应配股份，并不转让配股权。

    该承诺事项已得到履行。

    2、其他事项：

    在承销过程中，光大证券未给飞彩股份提供过“过桥贷款”或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    1、公司2002年上半年业绩预警及我公司对该问题的核查情况

    2002年7月20日公司发布“关于2002年上半年业绩大幅下降“的预警公告”（具体见当日《证券时报》），2002年8月8日公司在其2002年半年度报告摘要（具体见当日《证券时报》）中披露，2002年1-6月公司实现主营业务收入45,188万元，同比下降6%；主营业务利润4,922万元，同比下降12.28%；净利润1,040万元，同比下降60%。

    我公司对发行人2002半年度业绩预警非常重视，并根据贵会的有关规定和要求及时对公司进行了认真调查，并于2002年9月24日出具了《光大证券有限责任公司关于安徽飞彩车辆股份有限公司2002年半年度业绩预警有关情况询问函的回复报告》。我公司经调查认为，造成发行人2002年上半年业绩大幅下降的主要原因为：（1）公司主营产品农用运输车市场疲软和全面萎缩，造成竞争加剧，公司产品降价，销量下降；原材料价格上涨，成本上升；加上公司所得税政策调整，造成收入下滑和净利润的大幅下降；（2）该次配股资金项目中部分项目投资受阻，其它项目尚在投资建设期，尚未能形成新利润增长点，导致公司市场风险抵抗能力不足，经营结构有待调整。

    公司董事会和管理层面对主营业务市场的严峻形势变化，加大了改革力度，进一步降低成本，同时通过调整产业结构，积极拓展新的经营方向。通过2002年下半年的努力，公司在一定程度上克服了上述不利因素，整体经营状况比上半年有所好转。

    2、 根据公司2002年度报告“或有事项”及“资产负债表日后事项”两章节的披露（具体请见2003年3月25日《证券时报》及《中国证券报》公司2002年报），公司分别于2002年12月24日及2002年12月31日与两家银行签订协议，协议约定公司将未到期应收帐款合计8000万元进行贴现。截止本次回访日，其中的5000万元应收帐款已由公司全额购回。

    3、公司国家股股东飞彩集团将其持有的公司6300万股国家股及4200万股国家股分别质押给上海浦东发展银行芜湖支行及中国工商银行宣城分行营业部。上述股权质押期限为2002年5月17日至2004年4月19日，累计质押股权占公司总股本的34.88%（具体请见刊登于2002年5月23日《证券时报》公司董事会公告）。

    4、2002年3月20日，公司与飞彩集团签订了“关于2002年度采购原材料的框架性协议”，协议内容为2002年内公司根据生产经营需要，计划向飞彩集团采购钢材57,600吨，计划采购金额为16,324万元，交易价格根据市场价格确定。同时，公司与飞彩集团签订了《房地产及机器设备转让协议》、《土地使用权转让协议》，协议内容为公司以现金方式出资3,022.85万元收购飞彩集团转让的部分房屋及机器设备，以现金方式出资5,430.14万元收购飞彩集团转让的部分土地使用权。累计交易总价约8,453万元。上述事项均构成重大关联交易，经公司第二届董事会第二次会议提议、公司2001年度股东大会审议表决通过。相关程序符合有关规定。具体公告分别见2002年3月20日及2002年4月25日《证券时报》和《中国证券报》。

    九、光大证券内核小组对回访情况的总体评价

    光大证券已指定飞彩股份2000年度配股项目组负责对飞彩股份进行了回访，回访人员进行了必要的实地考察、资料核查等工作。光大证券内核小组认为，本回访报告客观公正地说明了飞彩股份在本次配股完成以来的生产经营、募集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况。

    光大证券内核小组确认本回访报告不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

    

光大证券有限责任公司

    法定代表人（或授权代表）：

    二○○三年三月三十一日