安徽飞彩车辆股份有限公司第二届董事会第八次会议于2003年3月23日在飞彩宾馆会议室召开，会议应到董事9人，独立董事高元恩先生因公出差未能出席，会议实到董事8人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长洪理芳召集和主持。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议审议并表决通过了如下议案：

    一、《二○○二年度董事会报告》；

    二、《二○○二年度报告及摘要》；

    三、《二○○二年度财务决算报告》；

    四、《二○○二年度利润分配方案》；

    经安徽华普会计师事务所审计，2002年度公司净利润17,442,954.99元。在提取法定盈余公积金1,860,213.30元，提取法定公益金1,860,213.30元后，加上年初未分配利润67,006,382.91元，可供股东分配的利润为80,728,911.30元。董事会建议，分配方式为派发现金股利，以公司2002年末总股本30100万股为基数，每10股派发现金股利0.50元（含税）。

    五、《二○○三年度预计利润分配政策》；

    公司预计将于二○○三年度结束后进行一次利润分配，二○○三年度实现的净利润用于股利分配的比例约为60%，占年度末未分配利润的比例约为15%，分配方式主要为现金股利。具体方案将根据当时实际情况确定。

    六、《聘任公司二○○三年度审计机构的议案》；

    同意续聘安徽华普会计师事务所为公司二○○三年度审计机构。

    七、《聘任池相立先生为公司副总经理的议案》

    八、《总经理工作细则》；

    九、《董事会秘书工作制度》；

    十、《信息披露管理办法》；

    十一、《独立董事工作制度》；

    十二、《董事会审计委员会工作细则》；

    十三、《董事会提名委员会工作细则》；

    十四、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》；

    十五、《董事会投资决策委员会工作细则》；

    上述一、二、三、四、六、十、十一、项议案需提交公司二○○二年度股东大会审议通过。

    十六、决定召开二○○二年度股东大会。

    决定于二○○三年四月二十五日，在安徽省宣城市飞彩宾馆会议室召开二○○二年度股东大会。

    特此公告。

    

    安徽飞彩车辆股份有限公司

    董 事 会

    二○○三年三月二十三日

    附：池相立先生

    池相立，男，1944年10月出生，大学本科，1970年7月毕业于安徽水利电力学院，历任皖南机动车辆厂质检员、副科长、科长、副厂长，宣城地区机械电子研究所所长，安徽飞彩（集团）有限公司副总经理。

     安徽飞彩车辆股份有限公司独立董事工作制度

    第一章总则

    第一条为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“指导意见”）和《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司实际，特制定本制度。

    第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并独立于本公司及其主要股东的董事。独立董事与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。

    第二章独立董事的任职资格

    第三条担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有《指导意见》所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

    （五）《公司章程》规定的其他条件。

    第三章独立董事的独立性

    第四条独立董事不得由下列人员担任：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）《公司章程》规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第四章独立董事的提名、选举和更换

    第五条公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第六条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。如独立董事是在股东大会上临时提名的，上述内容应当在股东大会决议公告中披露。

    第七条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会合肥特派办和深圳证券交易所，由中国证监会对上独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

    第八条公司董事会在召开股东大会选举独立董事时，应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    第九条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十条独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于规定人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效第五章独立董事的职权

    第十二条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事还应当享有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    第十三条独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第十四条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）《公司章程》规定的其他事项。

    第十五条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第六章独立董事的义务

    第十六条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，独立董事应当按照相关法律、法规及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或其他与本公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第十七条独立董事原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第七章独立董事的权利和公司的义务

    第十八条独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

    第十九条公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件，为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时公告。

    第二十条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十一条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    第二十二条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露；

    第二十三条除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第八章附则

    第二十四条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》相关规定执行。

    第二十五条本制度由公司董事会负责解释。

    第二十六条本制度经公司股东大会通过后生效。

    

安徽飞彩车辆股份有限公司董事会

    二○○三年三月

     安徽飞彩车辆股份有限公司信息披露管理办法

    第一章总则

    第一条根据中国证监会有关上市公司信息披露的要求和《上市公司治理准则》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，为规范公司信息披露行为，确保信息真实、准确、完整、及时，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，特制定本管理办法。

    第二章公司信息披露的基本原则

    第二条本办法所称信息披露是指将可能对公司股票价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。

    第三条信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。

    第四条公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。

    第五条公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。

    第三章信息披露的内容

    第六条公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、半年度报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。

    第七条临时报告包括但不限于下列事项：

    1、董事会决议；

    2、监事会决议；

    3、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

    4、股东大会决议；

    5、独立董事的声明、意见及报告；

    6、收购或出售资产达到应披露的标准时；

    7、关联交易达到应披露的标准时；

    8、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

    9、重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件；

    10、可能依法承担的赔偿责任；

    11、公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；

    12、经营方针和经营范围发生重大变化；

    13、变更募集资金投资项目；

    14、直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5％以上；

    15、持有公司5％以上股份的股东，其持有股份增减变化达5％以上；

    16、公司第一大股东发生变更；

    17、公司董事长、三分之一以上董事或总经理发生变动；

    18、生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；

    19、公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

    20、法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产生显著影响；

    21、更换为公司审计的会计师事务所；

    22、公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

    23、法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；

    24、持有公司5％以上股份的股东所持股份被质押；

    25、公司进入破产、清算状态；

    26、公司预计出现资不抵债；

    27、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备的；

    28、公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚；

    29、依照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法律法规和《公司章程》的要求，应予披露的其他重大信息。第八条信息披露的时间和格式，按深圳证券交易所《股票上市规则》的规定执行。

    第四章信息披露的程序

    第九条信息披露前应严格履行下列审查程序：

    1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

    2、董事会秘书进行合规性审查；

    3、董事长签发。

    第十条公司下列人员有权以公司的名义披露信息：

    1、董事长；

    2、总经理经董事长授权时；

    3、经董事长或董事会授权的董事；

    4、董事会秘书；

    5、证券事务代表。

    第十一条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

    第十二条公司有关部门对于涉及信息事项是否披露有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。

    第十三条公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。

    第十四条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

    第五章信息披露的媒体

    第十五条公司信息披露指定刊载报纸为：《中国证券报》和《证券时报》。

    第十六条公司定期报告、章程、招股说明书、配股说明书、招股意向书除载于上述报纸之外，还载于指定的深圳证券交易所网站。

    第十七条公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。

    第六章公司信息披露的责任划分

    第十八条董事会秘书的责任：

    1、董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。

    2、负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。

    3、董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。其他机构及个人不应干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

    4、董事会证券事务代表协助董事会秘书履行深圳证券交易所赋予的职责，并承担相应责任；董事会证券事务代表负责公司报告的资料收集并协助董事会秘书做好信息披露事务。

    5、股东咨询电话（0563－2612718）是公司联系股东和中国证监会、深圳证券交易所的专用电话。除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不得随意回答股东的咨询，以避免造成难以预料的后果。

    第十九条经理班子的责任

    1、经理班子应当定期或不定期向董事会报告公司经营、投资、管理情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整。

    2、经理班子有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。

    3、子公司、控股企业总经理应当定期或不定期向公司董事会报告其所属企业经营、管理、投资情况。子公司、控股企业总经理应保证该报告的真实、及时和完整，并对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。

    第二十条董事的责任；

    1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    2、未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

    3、担任子公司、控股企业董事的公司董事有责任将涉及该企业的经营、投资以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况及时、真实和完整的向公司董事会报告，并承担子公司、控股企业应披露信息报告的责任。

    第二十一条监事的责任

    1、监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。

    2、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    3、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露公司未经公开披露的信息。

    4、监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前通知董事会。

    5、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。

    第七章保密措施

    第二十二条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。

    第二十三条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。

    第二十四条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

    第八章公司信息披露常设机构和联系方式

    第二十五条公司证券部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。

    第二十六条股东咨询电话：0563－2612568 传真：0563－2612568

    董秘电话：0563－2612718

    第九章附则

    第二十七条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

    第二十八条本制度与有关法律、法规、规范性文件或深圳证券交易所的《股票上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或深圳证券交易所的《股票上市规则》执行。

    第二十九条本制度由公司董事会负责制定并修改。

    第三十条本制度经董事会审议通过后实施。

    

安徽飞彩车辆股份有限公司董事会

    二○○三年三月