本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    为调整公司产业结构与资产结构，提高公司资产质量，增强公司可持续发展的能力，我公司与安徽飞彩（集团）有限公司（以下简称：“飞彩集团”）于2002年11月20日在安徽省宣城市签订《股权置换协议书》，拟进行股权置换。本次置出资产为我公司持有的安徽飞彩黄山链传动有限公司（以下简称：“黄山链公司”）96.55％的股权，置入资产为飞彩集团持有的宣城万宇房地产发展有限公司(以下简称：“万宇公司”)98.52％股权。

    飞彩集团系我公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易为关联交易。

    本次交易已经提交公司第二届董事会第七次会议审议，在关联方董事回避表决的情况下审议通过。公司独立董事发表的独立意见表示，本次交易公平合理，没有损害公司及非关联方的利益。

    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    此项交易无须经过其它部门的批准。

    二、关联方介绍

    安徽飞彩（集团）有限公司系本公司的控股股东，持有我公司国有股21000万股，占我公司总股本的69.77％。其法定代表人：洪理芳，注册资本：15800万元，注册地址：安徽省宣城市宣南路，企业类型：有限责任公司（国有独资），经营范围：农用机动运输车、链条制造、销售；汽车、挂车、农机修理；农用三轮、四轮车出口。

    三、关联交易标的基本情况

    1、置出资产：黄山链公司96.55％股权

    黄山链公司前身为黄山链条厂，始建于1975年，隶属于宣城地区机械电子工业局，1993年，为适应集团化发展的趋势，以国有资产划拨方式并入飞彩集团。1997年10月8日，飞彩集团通过《安徽飞彩(集团)公司关于募集设立安徽飞彩车辆股份有限公司的决议》，决定以其生产农用车及工业链条的4家农用车分厂，销售、物资2家公司、飞彩农用车技术中心和全资企业黄山链条厂的全部经营性资产及相关负债作为发起人出资，设立我公司。1998年6月29日，经安徽省人民政府皖政秘[1998]111号文批准，我公司设立，黄山链条厂成为我公司的分公司。2000年6月22日，我公司将黄山链条分公司改制为“安徽飞彩黄山链传动有限公司”，注册资本2900万元，公司主要经营链传动系列产品的制造、销售和链传动系列产品出口，目前，我公司持有黄山链公司96.55％的股权，为控股子公司。

    根据安徽华普会计师事务所出具的华普审字[2002]0413号审计报告，截止2002年6月30日，黄山链公司总资产8059.27万元，总负债5076.69万元，净资产2982.58万元，2002年1－6月实现主营业务收入2483.81万元，净利润13.64万元。根据安徽国信资产评估有限责任公司皖国信评报字(2002)第171号评估报告，飞彩股份所持有黄山链公司96.55％股权在评估基准日(2002年6月30日)的价值为2800.41万元。本次置换完成后，我公司不再持有黄山链公司的股权。

    2、置入资产：万宇公司98.52％股权

    万宇公司前身为安徽省房地产综合开发集团公司宣州公司，始建于1984年11月。2002年4月经宣城市人民政府宣政秘[2002]132号“关于省房集团宣州公司资产整体划拨给安徽飞彩(集团)有限公司有关问题的批复”批准，整体划拨给飞彩集团。2002年5月，飞彩集团将宣州公司改制为有限责任公司，注册资本2030万元，飞彩集团持股98.52％、自然人吴绳忠持股1.48％。公司主营开发、销售房屋；销售建筑材料，系国家房地产综合开发二级企业，十余年来，累计建成交付各类房屋75万平方米，完成总投资约4亿元。

    根据安徽华普会计师事务所华普审字[2002]0063号审计报告，截止2002年6月30日，万宇公司总资产1.43亿元，总负债1.22亿元，净资产2088.34万元，2002年1－6月实现主营业务收入8143.24万元，净利润－129.19万元。根据安徽国信资产评估有限责任公司皖国信评报字(2002)第172号评估报告，飞彩集团所持万宇公司98.52％股权在评估基准日(2002年6月30日)的价值为2390.13万元。本次资产置换完成后，飞彩集团将不再持有万宇公司的股权。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、协议签订日期、地点

    《股权置换协议书》由我公司与飞彩集团于2002年11月20日在中国安徽省宣城市签署。

    2、协议生效条件和时间

    我公司第二届董事会第七次会议已在关联方董事回避表决的情况下审议通过了《与控股股东进行股权置换的议案》，且《股权置换协议书》已经我公司和飞彩集团法定代表人或授权代表签名、盖章，待我公司股东大会审议通过后即生效。

    3、交付状态和过户时间

    根据《股权置换协议书》，自本协议生效日起交易双方应按照协议约定的方式同时办理有关资产置换事宜。即：我公司应在协议生效日后90日内将置出资产过户至飞彩集团名下，并作相应的帐务调整。飞彩集团应在协议生效日后90日内将置入资产过户至我公司名下，并作相应帐务调整。

    4、协议约定置换资产交易价格和支付方式

    本次资产置换以经安徽省财政厅评估确认的置换资产评估价值为定价依据。由交易各方友好协商确定如下：置出资产以黄山链公司股权评估值2800.41万元作为交易价格，置入资产以万宇公司股权评估值2390.13万元为交易价格，不足部分总计人民币410.28万元由飞彩集团以现金支付给我公司。将于2002年12月31日前全部付清。通过我公司对飞彩集团目前财务状况的判断，认为该公司完全有能力支付上述款项。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    黄山链公司位于宣城市绩溪县，原属飞彩集团，1997年飞彩集团进行股份制改组时将其纳入飞彩股份，成为飞彩股份的分公司。飞彩股份上市后跨地区的管理为股份公司高效实施各项内部控制制度带来了诸多难题，2000年6月，黄山链公司改制为飞彩股份控股的有限责任公司，但仍未解决根本问题。管理的不善导致黄山链公司的各项费用逐年攀升，加上原材料价格上涨及工业链条的行业内部竞争日益激烈，黄山链公司经营状况近年来出现较大程度的下滑，1999年至2001年公司净利润分别为124.83万元、32.08万元、1.06万元(已经审计)。

    万宇公司前身为安徽省房地产综合开发集团公司宣州公司，系国家房地产综合开发二级企业，近年来累计建成交付各类房屋75万平方米，完成总投资4亿元，是目前宣州市规模较大的房地产综合开发公司之一。目前在建的宣城市思佳花园、鳄城花园、西林二村住宅小区等楼盘位于宣城市中心地区，下半年及明年即将交付使用，具有较大的增值潜力。

    本次置换的目的是为了对公司现有业务结构进行调整，并解决跨地区管理带来的诸多不便，有效的完善和实施公司内部各项制度；同时通过置换介入具有良好发展潜力的房地产行业，调整产业结构与资产结构。

    公司认为，本次股权置换完成后，将有利于公司产业结构与资产结构的调整，提高资产质量，重塑主营业务方向，有望进一步增强公司未来可持续发展能力。

    六、独立董事的意见

    认为上述关联交易的表决程序符合《公司章程》和相关法律法规的规定，关联方董事回避了议案的表决。实施上述关联交易是基于公司现实需要和长远发展考虑的，符合公司和全体股东的利益,关联交易的进行方式是公平合理的,没有造成公司资产流失,对公司及非关联股东的利益没有损害。

    七、独立财务顾问的意见

    公司聘请的独立财务顾问——国元证券有限责任公司在认真审阅了本次股权置换所涉及的资产评估报告书、有关协议以及其它相关资料，并在其独立财务顾问报告所依据的假设前提成立的情况下，根据职业判断认为：

    1、本次关联交易遵循了合法合规及公平合理的原则；

    2、本次资产置换符合上市公司和全体股东的利益。

    独立财务顾问认为：本次资产置换完成后，飞彩股份将彻底解决跨地区管理带来的诸多不便，有利于公司内部各项制度的有效实施和完善；同时通过置换介入具有良好发展潜力的房地产行业，调整产业结构与资产结构，重塑股份公司主营业务方向，飞彩股份持续发展能力有望进一步增强。

    八、备查文件目录

    1、我公司与飞彩集团签订的《股权置换协议书》；

    2、我公司第二届董事会第七次会议决议；

    3、飞彩股份独立董事关于公司与控股股东进行股权置换的独立意见；

    4、国元证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》;

    5、安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字[2002]第171号、第172号资产评估报告书；

    6、安徽华普会计师事务所出具的华普审字[2002]0413号、0063号审计报告；

    7、安徽省财政厅财企[2002]1031号文件。

    

安徽飞彩车辆股份有限公司董事会

    二○○二年十一月二十二日