致：安徽飞彩车辆股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》( 以下简称“《规范意 见》”)等法律法规和其它规范性文件的要求， 安徽承义律师事务所接受安徽飞彩 车辆股份有限公司（以下简称“飞彩股份”）董事会的委托，指派唐民松律师（以 下简称“本律师”）就飞彩股份召开2001年度股东大会（以下简称“本次股东大会” ）出具法律意见书。

    本律师根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的有关事项进行了核查和验证，现出具法律 意见书如下：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    1、本次股东大会是飞彩股份第二届董事会第二次会议决定召开的；

    2、本次股东大会的提案，由飞彩股份第二届董事会第二次会议提出；

    3、召开本次股东大会的通知按规定的形式进行了公告，公告刊登于2002年3月 22日《中国证券报》、《证券时报》，更正公告刊登于同月26日《中国证券报》、 《证券时报》，公告时间距2002年4月25日召开本次股东大会业已超过30日；

    4、本次股东大会于2002年4月25日，在宣城市飞彩宾馆会议室按公告的要求如 期召开。

    经本律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》 等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    1、出席本次股东大会的股东及股东授权代表，共13名，代表股份210,284,525 股，占公司股份总额的69.86％；各股东均为截止到2002年4月16日交易结束时在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；

    2、出席本次股东大会的还有飞彩股份的现任董事、监事、 高级管理人员及本 律师。

    经本律师验证，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规范意见》 等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会按照《公司章程》规定的表决程序，采取记名方式就提交本次股 东大会审议的各项议案逐个进行了投票表决，由两名股东代表和一名监事进行清点， 并当场宣布了表决结果，出席的股东及股东授权代表没有表示异议。

    会议审议通过了以下议案：1、《2001年度董事会工作报告》；2、《2001年度 监事会工作报告》；3、《2001年度财务决算报告》；4、《2001年度利润分配预案》 ；5、《2002年度利润分配政策》；6、《2001年年度报告及摘要》；7、 《将公司 部分资产抵押进行融资的预案》；8、《聘任公司2002年度审计机构的预案》；9、 《购买控股股东部分资产的预案》；10、《2002年度采购关联方商品的预案》。其 中，第9、10项议案表决时关联股东安徽飞彩（集团）有限公司作了回避。 上述十 项议案均获得有效表决权的通过。

    经本律师见证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《 公司章程》的规定。

    四、结论意见

    综上所述，本律师认为，飞彩股份本次股东大会的召集、召开程序符合法律法 规、《规范意见》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法、有 效；本次股东大会的表决程序合法、有效，本次股东大会通过的决议合法有效。