中国证券监督管理委员会：

    根据贵会证监公司字[2000]210号文批准， 安徽飞彩车辆股份有限公司（以下 简称“飞彩股份”、“公司”或“发行人”）于2000年12月至2001年1 月实施了以 1999年12月31日总股本28,000万股为基数，按照10:3的比例向全体股东配售股份， 每股配售价格10元的配股方案，股权登记日为2001年1月8日，除权基准日为2001年 1月9日。此次配股，共配售发行股份2,100万股，国家股东全额放弃此次应配股份， 并不转让配股权。配股后公司总股本增加至30,100万股，其中：国家股21,000万股， 占69.77％；社会公众流通股9,100万股，占30.23％。 此次配股共募集资金人民币 21,000万元，扣除发行费用后实际募集资金人民币20,150万元，上述募集资金已于 2001年2月9日全部到位，并已经安徽华普会计师事务所出具的会事验字[ 2001] 第 068号《验资报告》验证确认。

    此次配股获配可流通股份2,100万股已于2001年2月23日在深圳证券交易所上市 流通。

    根据贵会证监发[2001]48号文的要求，光大证券有限责任公司（以下简称“光 大证券”）作为本次配股之主承销商于2002年3月26日到3月27日对飞彩股份进行了 回访。现将有关情况报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    1、配股说明书披露的募集资金投向

    此次配股说明书承诺的募集资金使用计划如下：

                                     （单位：万元）

    项      目              总投资     募集资金投入

    年产6万台剪草机项目    16,400         9,306

    常温超细粉碎法制取精

    细硫化胶粉项目           7,934         7,934

    科技开发中心项目         2,960         2,960

    合计                    27,294        20,200

    2、募集资金投资项目实施情况

    此次配股拟募集资金人民币20,200万元，扣除发行费用后实际募集资金人民币 20,150万元，比原定计划少50万元。截止回访之日，飞彩股份2000年配股募集资金 投资项目实施的具体情况如下：

                                            （单位：万元）

    项        目           计划募集  2001年度计划  实际投入资金 项目进度

    　                    资金总投入 募集资金投入

    年产6万台剪草机项目     9,306        4,414       2,850       30.63％

    常温超细粉碎法制取

    精细硫化胶粉项目         7,934        2,912        —           —

    科技开发中心项目         2,960          843         169       5.71％

    合计                    20,200        8,169       3,019        —

    （1）年产6万台剪草机项目，该项目总投资约16,400万元，其中固定资产约14, 023万元，配套流动资金约2,377万元，以配股募集资金投入9,306万元。 该项目建 设期2年，截止2001年底，累计完成投资2,850万元，实际投资进度慢于原定计划。

    （2）常温超细粉碎法制取精细硫化胶粉项目，该项目总投资7,934万元，其中 固定资产投资4,980万元，铺底流动资金2,954万元，以配股募集资金投入7,934 万 元。主要建设内容为专有技术研究、开发和生产线及其配套设施的采购和安装。该 项目建设期2年，由于该项目关键技术并不是发行人所有， 在技术和关键设备的引 进方面迟迟未能与合作方达成一致，该项目尚未开始投资。

    （3）科技开发中心项目，该项目总投资2,960万元，拟全部以配股募集资金投 入。主要建设内容为：建设科技开发中心试验楼，包括零部件测试中心、理化计量 中心、计算中心及新产品试制车间等。目前飞彩股份已对该项目投入169万元， 实 际投资进度慢于原定计划。

    3、对暂时闲置的募集资金部分的安排

    根据统计，飞彩股份已投入使用的募集资金为3,019万元，占其2000 年配股募 集资金的14.98％，尚未使用的募集资金17,131万元，占募集资金总额的85.02％。

    对尚未使用的募集资金，飞彩股份称将继续投入已开工建设的“年产6 万台剪 草机项目”和“科技开发中心项目”两个项目之中。目前处于停滞状态“常温超细 粉碎法制取精细硫化胶粉项目”将根据科学审慎的原则、按照法定程序尽快作出投 资决策。目前公司所余资金暂时存放在银行，作为流动资金周转使用。

    二、发行人资金管理情况

    发行人的资金由财务部进行集中统一管理。该公司实施的审批制度为：在使用 募集资金项目投资资金时，项目负责部门制订资金使用计划并提出申请，由公司财 务部审核无误后，报公司总经理、董事长批准后实施；未使用资金统一由公司财务 部集中管理。

    经核查，未发现飞彩股份在2001年度报告期内将募集资金用于委托理财的情况； 除正常的关联往来产生的应收应付款项外，未发现其他资金被控股股东占用的情况。 详细情况参见该公司2001年度报告相关章节。

    三、发行人盈利预测实现情况

    飞彩股份在2000年度配股说明书中预测：“本次配股募集资金到位后，本公司 预测净资产收益率超过同期银行存款利率水平。”

    此次配股完成后，当年（2001年）公司实现主营业务收入85,818万元，较上年 同期增长1.26％；实现净利润3,378万元，较上年同期下降13.43％；2001年全面摊 薄净资产收益率为4.40％，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为3.95％， 均高于同期银行存款利率。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    截止2001年12月31日，飞彩股份全年累计实现主营业务收入85,818万元，较上 年同期增长1.26％，实现主营业务利润10,636万元，较上年同期下降3.67％，实现 净利润3,378万元，较上年同期下降13.43％。

    （1）2001年度飞彩股份主营业务收入及主营业务利润的构成情况如下：

    　                                              金额单位：元

    产品名称      主营业务收入    所占比例     主营业务利润   所占比例

    农用车       783,499,061.08    91.30％     83,725,108.99    78.22％

    空气净化设备  22,029,908.56     2.57％     13,851,539.89    13.02％

    工业链条      52,647,087.70     6.13％      8,781,552.71     8.26％

    （2）占该公司主营业务收入和主营业务利润10 ％以上的业务经营活动为农用 车的制造和销售，属于其他交通运输设备制造业。其产品销售收入、产品销售成本 及毛利率列示如下：

    产品名称             产品销售收入    产品销售成本    毛利率

    农用车制造和销售    783,499,061.08   698,187,673.74   10.89％

（3）2001年度该公司转让了所持有的安徽宁国中鼎密封件有限公司50％股份， 主营业务收入的构成中减少了橡塑制品一项。

    （4）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩。

    截止2001年12月31日，该公司主要控股的公司有两家。一是其控股51％的中奥 环保高科技有限责任公司，注册资本为5,000万元人民币，总资产6,349万元，经营 范围：工业应用技术、环保技术研制、开发及相关产品销售等，2001年度实现主营 业务收入2,202.99万元，净利润45.51万元。二是其控股96.55％的安徽飞彩黄山链 传动有限公司，注册资本2,900万元人民币，总资产8,430万元，经营范围：链传动 系列产品生产、销售、出口，2001年度实现主营业务收入5,399.30万元，净利润1 .06万元。

    五、发行人配股上市以来的二级市场走势

    根据飞彩股份与主承销商光大证券的商定，并经中国证监会核准，此次配股价 格定为每股10元。股票于2001年2月23日在深圳证券交易所上市流通， 当日收盘价 为10.74元。从获配股份流通至2002年3月27日回访期间内，飞彩股份二级市场最高 价为13.70元（2001年6月12日）,最低价为5.32元（2002年1月22日）, 在此期间飞 彩股份的二级市场平均价约为10元左右。而且总体而言, 飞彩股份的二级市场走势 基本与大盘走势一致。

    我公司在与飞彩股份协商确定本次配股价格时,正值深圳成份指数处于4500 多 点相对高位,飞彩股份的股价为12元左右,因此我们认为在当时的市场条件下, 飞彩 股份10元的配股价格是合适的。

    六、证券公司内部控制制度的执行情况

    光大证券严格按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立有效的内部控制制 度。在发行业务方面，制定了《投资银行业务管理制度》、《证券发行内核小组工 作制度》等，遵循内部防火墙原则，使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营 部门在信息、人员、办公地点等方面相互隔离，防止内幕交易和操纵市场行为的发 生。公司建立了投资银行总部，作为投资银行业务管理部门及股票承销工作的协调 机构，并实施了有效的内部稽核。

    飞彩股份配股工作实施前后，光大证券严格遵循《证券法》的要求，未发生内 幕交易和操纵市场的行为。

    七、有关承诺的履行情况

    1、国家股股东认购及放弃配股权的承诺的履行情况： 飞彩股份唯一的持 股5％以上的发起人股东安徽飞彩（集团）有限公司持有其国家股21,000万股， 此 次应配6,300万股，经财政部财管字[2000]222号文件批准，该公司承诺全额放弃此 次应配股份，并不转让配股权。

    该承诺事项已得到履行。

    2、其他事项：

    在承销过程中，光大证券未给飞彩股份提供过“过桥贷款”或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    飞彩股份董事会称：由于“常温超细粉碎法制取精细硫化胶粉项目”的关键技 术并不为其所有，在募集资金到位以后，公司与技术合作方进行了多次协商，但双 方在技术和关键设备的引进方面一直未能达成一致，致使该项目进展处于停滞状态。 二○○二年以来，公司又主动与合作方进行了多次接触，以求在《合作意向书》的 基础上尽快就技术引进等方面达成正式协议，但双方未能达成共识。本着对公司和 投资者负责的态度，董事会将尽力促成该项目的顺利实施。如果确因各方面条件限 制无法实施该项目，董事会将考虑变更该部分募集资金的投向。

    九、光大证券内核小组对回访情况的总体评价

    光大证券已指定飞彩股份2000年度配股项目组负责对飞彩股份进行了回访，回 访人员进行了必要的实地考察、资料核查等工作。光大证券内核小组认为，本回访 报告客观公正地说明了飞彩股份在本次配股完成以来的生产经营、募集资金运用、 业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况。

    光大证券内核小组确认本回访报告不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

    

光大证券有限责任公司

    二○○二年四月五日