安徽飞彩车辆股份有限公司第二届董事会第二次会议于2002年3月20 日在飞彩 宾馆会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。会议由董事长洪理芳召集和主持。公司监事、部分高级管理人员列席 了会议。会议审议并表决通过了如下议案：

    一、二○○一年度董事会报告；

    二、二○○一年度财务决算报告；

    三、二○○一年度利润分配预案；

    经安徽华普会计师事务所审计，2001年度公司净利润33,784,697.30元。 在提 取法定盈余公积金3,519,992.01元、提取法定公益金3,519,992.01元后，加上年初 未分配利润55,311,669.63元，可供股东分配的利润为82,056,382.91元。本次利润 分配方式为派发现金股利，以公司2001年末总股本30100万股为基数，每10 股派发 现金股利0.50元（含税）。

    四、二○○二年度利润分配政策；

    公司预计将于二○○二年度结束后进行一次利润分配，二○○二年度实现的净 利润用于股利分配的比例约为30％，占年度末未分配利润的比例约为15％，分配方 式主要为现金股利。具体方案将根据当时实际情况确定。

    五、二○○一年年度报告及摘要；

    六、将公司部分资产抵押进行融资的预案；

    决定将公司帐面原值为26647.1万元、净值为24229.8万元的固定资产抵押给金 融机构，用于为保障公司正常的生产经营活动所进行的融资。

    七、授权董事长行使融资决定权的议案；

    授权董事长行使融资决定权，其总额限于公司最近一次经审计后净资产的30％ （含30％）。关联人董事长洪理芳先生回避了本议案的表决。

    八、聘任公司二○○二年度审计机构的预案；

    同意续聘安徽华普会计师事务所为公司二○○二年度审计机构。

    九、购买控股股东部分资产的预案；

    同意收购安徽飞彩（集团）有限公司部分资产，包括：1、房屋建筑物10 栋， 建筑面积为29057.97平方米，帐面原值29,729,497.62元，账面净值27,533,484.63 元；2、配套动力设备1台，账面原值100,000.00元，账面净值81,088.39元；3、位 于宣城市市郊及宣城市双溪镇的六宗土地的使用权，土地总面积为348,092.33平方 米。其收购价格依据具有证券评估从业资格的安徽国信资产评估有限责任公司针对 安徽飞彩（集团）有限公司拟转让房产项目出具的皖国信评报字（2002）第102 号 资产评估报告书和具有土地估价A 级资格的安徽地源土地评估有限责任公司针对安 徽飞彩（集团）有限公司拟转让土地使用权项目出具的皖地评字[2001]第094 号土 地估价报告，确定为人民币8452.99万元。关联方董事洪理芳先生、 曹明生先生、 陈晖先生、李光伟先生回避了本预案的表决。

    十、二○○二年度采购关联方商品的预案；

    同意公司计划在二○○二年度向安徽飞彩（集团）有限公司采购钢材57600吨， 计划采购金额为16324万元。其价格按照同期市场价格， 以同质同价为原则确定。 关联方董事洪理芳先生、曹明生先生、陈晖先生、李光伟先生回避了本预案的表决。

    上述一、二、三、四、五、六、八、九、十项议案需提交公司二○○一年度股 东大会审议通过。

    十一、决定召开二○○一年度股东大会；

    决定于二○○二年四月二十五日，在安徽省宣城市飞彩宾馆会议室召开二○○ 一年度股东大会。

    特此公告。