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证券代码:000887 证券简称:*ST飞彩 项目:公司公告

安徽飞彩车辆股份有限公司的关联交易公告
2002-03-22 打印

     安徽飞彩车辆股份有限公司关于购买资产的关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    二○○二年三月二十日,公司与安徽飞彩(集团)有限公司签订了《房产及机 器设备转让协议》和《土地使用权转让协议》,将以现金方式收购安徽飞彩(集团) 有限公司部分资产,包括1、房屋建筑物10栋,建筑面积为29057.97平方米, 帐面 原值29,729,497.62元,账面净值27,533,484.63元;2、配套动力设备1台,账面原 值100,000.00元,账面净值81,088.39元;3、位于宣城市市郊及宣城市双溪镇的六 宗土地的使用权,土地总面积为348,092.33平方米。

    安徽飞彩(集团)有限公司系本公司的控股股东,根据《深圳证券交易所股票 上市规则》的有关规定,本次交易为关联交易。

    本次交易已经提交公司第二届董事会第二次会议审议,在关联方董事回避表决 的情况下审议通过。公司独立董事发表的独立意见表示,本次交易公平合理,没有 损害公司及非关联方的利益。

    此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃 在股东大会上对该议案的投票权。

    此项交易无须经过其它部门的批准。

    二、关联方介绍

    安徽飞彩(集团)有限公司系本公司的控股股东。其法定代表人:洪理芳,注 册资本:15800万元,注册地址:安徽省宣城市宣南路, 企业类型:有限责任公司 (国有独资),经营范围:农用机动运输车、链条制造、销售;汽车、挂车、农机 修理;农用三轮、四轮车出口。

    三、关联交易标的基本情况

    1、安徽飞彩(集团)有限公司拟转让的房屋建筑物10幢,建筑面积29,057.97 平方米,账面原值29,729,497.62元,账面净值27,533,484.63元。机械设备1 台, 账面原值100,000.00元,账面净值81,088.39元。 截至目前上述固定资产未设置任 何抵押权,也没有关于此房产的法律纠纷。其明细情况如下:

    建筑物名称   产权证编号    结构   建筑年月   建筑面积

  (平方米)

高架库 宣开管05008 网架 96.2 5530.40

冲压车间 宣开管05008 排架 96.3 11008.00

写字楼 宣开管05008 框架 96.1 1294.00

美而光厂房 宣开管05006 网架 97.5 3203.27

电着厂房 宣开管05006 钢架 97.8 1799.70

综合仓库 钢架 99.3 1743.87

小餐厅 砖混 99.3 218.39

职工宿舍楼 砖混 93 419.50

吉顺库房 宣开管05008 钢架 96 3762.00

设备名称 规格型号 生产厂家 购置日期 启用日期

厢式变电站 Xm3-10/315 扬州 97.8 97.8

    2、 安徽飞彩(集团)有限公司使用的位于宣城市市郊及宣城市双溪镇的六宗 土地的使用权,土地总面积为348,092.33平方米,其中:划拨面积51,180.88 平方 米,出让面积296,911.45平方米。截至目前上述土地使用权未设置任何抵押权,也 没有关于此房产的法律纠纷。其明细情况如下:

    宗地名称        土地证书号      宗地位置         用途

北区 宣国用(1998城较)

  第065号 宣城市宣南路口 工业

吉顺 宣国用(2002)字

  第091号 宣城市宣南路口 工业

美而光(A) 宣国用(2002)字

  第092号 宣城市宣南路口 工业

美而光(B) 宣国用(2001)字

  第450号 宣城市宣南路口 工业

南区 宣国用(1998城较)

  第066号 宣城市宣南路口 工业

杨村 宣国用(1998城较)

  第067号 宣城市双溪镇 工业

宗地名称 土地证书号 土地使用年期 面积(平方米)

北区 宣国用(1998城较)

  第065号 46.5 206950

吉顺 宣国用(2002)字

  第091号 50 35547.49

美而光(A) 宣国用(2002)字

  第092号 50 15633.39

美而光(B) 宣国用(2001)字

  第450号 49 442.73

南区 宣国用(1998城较)

  第066号 46.5 58638.7

杨村 宣国用(1998城较)

  第067号 46.5 30880.02

    1998年6月10日公司与安徽飞彩(集团)有限公司签订《土地使用权租赁合同》 ,租期50年,每年35万元的租金租赁了北区、南区和杨村三宗土地。该合同在2002 年3月20日签订的《土地使用权转让协议》生效后将自行终止。 此次关联交易完成 后,交易对方不使用该土地使用权。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    《房产及机器设备转让协议》和《土地使用权转让协议》于二○○二年三月二 十日在安徽省宣城市签署。交易标的为:1、房屋建筑物10栋,建筑面积为 29057 .97平方米,帐面原值29,729,497.62元,账面净值27,533,484.63元;2、配套动力 设备1台,账面原值100,000.00元,账面净值81,088.39元;3、 位于宣城市市郊及 宣城市双溪镇的六宗土地的使用权,土地总面积为348,092.33平方米。交易价格为 人民币8452.99万元。交易结算方式为协议生效后以现金方式分两次支付。

    安徽飞彩(集团)有限公司为本公司控股股东,持有本公司股份21000 万股, 持股比例为69.77%。

    《房产及机器设备转让协议》和《土地使用权转让协议》双方签署后经本公司 股东大会批准后立即生效。

    根据具有证券评估从业资格的安徽国信资产评估有限责任公司评估和出具的皖 国信评报字[2002]第102号资产评估报告书并经安徽省财政厅财企[2002]151号文确 认,截至2001年11月30日,拟收购的资产评估值为30,228,450.48 元(账面价值为 25,509,978.24元,增值率为18.5%)。根据具有土地估价A级资格的安徽地源土地 评估有限责任公司评估和出具的皖地评字[2001]第094 号土地估价报告并经安徽省 国土资源厅皖国土资函[2002]54号确认,于2001年11月30日,拟收购的土地使用权 评估价为5430.14万元。 本次关联交易的定价是以上述关联交易标的评估基准日净 资产的评估值作为定价依据,由交易双方友好协商确定如下:以3022.85 万元的价 格受让安徽飞彩(集团)有限公司转让的房屋及机器设备;以5430.14 万元价格受 让安徽飞彩(集团)有限公司转让的土地使用权。该两笔关联交易总价为8452. 99 万元。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    鉴于公司实施扩大规模及配股承诺投资项目的建设,为了加快投资进度,降低 建设成本,公司决定收购控股股东安徽飞彩(集团)有限公司原租赁给外商使用( 现租期已满,外商不再续租)的部分厂房及附属动力设备,用于上述项目。

    公司设立时,控股股东为了提高注入公司资产的质量,没有将土地使用权注入 公司,仅仅与公司签定了土地租赁协议,有效期为50年。公司在近几年的运作中逐 渐感到这一状况导致许多不良后果,一是土地利用率不高,未经控股股东许可,公 司不能改变租赁土地的用途;二是公司自有的土地被人为割裂,严重地制约了公司 今后的规划和发展;三是建筑物与土地分离,导致财产权不完整,造成公司资产不 能完全独立。为了公司现实需要和长远发展,做到公司在资产等各个方面与控股股 东完全分开,在定价合理的基础上,公司决定购买控股股东安徽飞彩(集团)有限 公司的部分土地使用权。

    上述关联交易完成后,土地使用权这一无形资产的摊销在短期内可能对公司的 经营业绩产生一定影响,但从公司的长远发展看是有利的,而且有利于保证公司财 务独立、资产完整。

    六、独立董事的意见

    认为上述关联交易的表决程序符合《公司章程》和相关法律法规的规定,关联 方董事回避了议案的表决。实施上述关联交易是基于公司现实需要和长远发展考虑 的,符合公司和全体股东的利益,关联交易的进行方式是公平合理的,没有造成公司 资产流失,对公司及非关联股东的利益没有损害。

    七、备查文件目录

    《第二届董事会第二次会议决议》

    《第二届董事会第二次会议独立董事发表的独立意见》

    《房产及机器设备转让协议》

    《土地使用权转让协议》

    《皖国信评报字[2002]第102号资产评估报告书》

    《皖地评字[2001]第094号土地估价报告》

    

安徽飞彩车辆股份有限公司董事会

    二○○二年三月二十二日

     安徽飞彩车辆股份有限公司关于采购原材料的关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本着互惠互利,公平交易的原则,公司与安徽飞彩(集团)有限公司于二○○ 二年三月二十日,在安徽省宣城市签署了二○○二年度采购原材料的框架性协议。 该协议主要内容为:在二○○二年度内,公司根据生产经营的需要,计划向安徽飞 彩(集团)有限公司采购钢材57600吨,计划采购金额为16324万元。

    安徽飞彩(集团)有限公司系本公司的控股股东,根据《深圳证券交易所股票 上市规则》的有关规定,本次交易为关联交易。

    本次交易已经提交公司第二届董事会第二次会议审议,在关联方董事回避表决 的情况下审议通过。公司独立董事发表的独立意见表示,本次交易公平合理,没有 损害公司及非关联方的利益。

    此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃 在股东大会上对该议案的投票权。

    此项交易无须经过其它部门的批准。

    二、关联方介绍

    安徽飞彩(集团)有限公司系本公司的控股股东,。其法定代表人:洪理芳, 注册资本:15800万元,注册地址:安徽省宣城市宣南路, 企业类型:有限责任公 司(国有独资),经营范围:农用机动运输车、链条制造、销售;汽车、挂车、农 机修理;农用三轮、四轮车出口。

    三、关联交易标的基本情况

    关联交易标的为公司生产所需的钢材,主要包括角钢、焊管、冷弯型钢、冷轧 板卷、热轧薄板、热轧开平板等材料,主要产自武钢、马钢、宝钢等厂家。其明细 表如下:

    序号   材料名称  计划采购  计划价格  计划采购金 备注                

  数量 (元/吨) 额(万元)

1 角钢 4000 2250 900 到厂含运费

2 扁钢 200 2600 52

3 圆钢 1000 2500 250 含45#碳结

4 槽钢 400 2300 92

5 焊管 24000 2600 6240

6 冷弯型钢 3000 3000 900

7 冷轧板卷 12000 3500 4200 含深冲优冷

8 热轧薄板 6000 3000 1800 以1.0mm热轧平板为主

9 热轧开平板 6000 2750 1650 1.8mm

10 中板 1000 2400 240

合计 57600 16324

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    此项交易合同于2002年3月20日在安徽省宣城市签署, 合同的标的为公司生产 所需的钢材,交易价格根据市场价格确定,交易结算方式为:材料办理完入库手续 后支付六个月承兑汇票。

    安徽飞彩(集团)有限公司为本公司控股股东,持有本公司股份21000 万股, 持股比例为69.77%。

    交易合同在双方签署后经本公司股东大会批准后立即生效,合同有效期为生效 时间至2002年12月31日结束,该项交易的最高全年总额为人民币16324万元。

    此项交易的定价政策为,依据材料供货当时的市场价格,以同质同价为原则确 定。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    公司每年为生产所需,都要采购大量钢材,由于型号品种繁多,牵扯大量的人 力物力,并且在生产旺季时材料有时还出现缺货现象。安徽飞彩(集团)有限公司 与各大钢厂的经销单位一直保持着良好的合作关系,并且为其下属的其他公司统一 采购钢材,批量大,价格低,供货有保障。公司向其采购钢材可以做到随时使用随 时采购,减少不合理库存所占用的资金,并能在生产旺季保证钢材供应,而且可以 节约人力,降低成本。

    此项关联交易以市场价格为定价依据,不会对公司产生不良影响。

    六、独立董事的意见

    认为上述关联交易的表决程序符合《公司章程》和相关法律法规的规定,关联 方董事回避了议案的表决。实施上述关联交易是基于公司现实需要和长远发展考虑 的,符合公司和全体股东的利益,关联交易的进行方式是公平合理的,没有造成公司 资产流失,对公司及非关联股东的利益没有损害。

    七、备查文件目录

    《第二届董事会第二次会议决议》

    《第二届董事会第二次会议独立董事发表的独立意见》

    《采购(配套)合同》

    

安徽飞彩车辆股份有限公司董事会

    二○○二年三月二十二日





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