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证券代码:000887 证券简称:*ST飞彩 项目:公司公告

安徽飞彩车辆股份有限公司2000年度配股说明书
2000-12-23 打印

    重要提示

    本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整, 国家证券监督管 理机构对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或 者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

    股票上市交易所:深圳证券交易所

    股票简称:飞彩股份

    股票代码:0887

    公司正式名称:安徽飞彩车辆股份有限公司

    公司注册地址:安徽省宣州市宣南路口

    配股主承销商:光大证券有限责任公司

    发行人律师事务所:安徽安泰律师事务所

    配售发行股票类型:人民币普通股

    每股面值:人民币1.00元

    配售比例:以1999年末总股本为基数,按10:3比例配股

    实际配售发行的股份数量:2100万股

    每股发行价:人民币10元

    一、绪言

    本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《 公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉 (1999年修订)》及《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12 号 文)等国家有关法律、法规和文件编制。

    本次配股方案经安徽飞彩车辆股份有限公司(以下简称本公司或公司) 2000年8 月8日召开的首届董事会第九次会议提议,并经2000年9月10日召开的公司2000 年度 第一次临时股东大会作出决议,通过本次配股方案。 本方案已经中国证监会合肥特 派员办事处皖证监发字[2000]80号文同意, 并经中国证券监督管理委员会证监公司 字[2000]210号文复审通过。

    本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导, 并对其内 容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。

    本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的, 除本公司董事会和 主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说 明书作任何解释或者说明。

    二、配售发行的有关机构

    1、股票上市证券交易所:深圳证券交易所

    法定代表人:桂敏杰

    地址:深圳市深南东路5045号

    电话:0755-2083333

    传真:0755-2083667

    2、发行人:安徽飞彩车辆股份有限公司

    法定代表人:洪理芳

    注册地址:安徽省宣州市宣南路口

    电话:0563-2612500(转)

    传真:0563-2612555

    联系人:彭斌李靖

    3、主承销商:光大证券有限责任公司

    法定代表人:王明权

    注册地址:上海市浦东新区浦东南路528号

    电话:021-52984848-215

    传真:021-52984949

    联系人:朱文正赵冬冬朱勤王景旭

    4、分销商:长城证券有限责任公司

    法定代表人:李仁杰

    地址:深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层

    电话:021-68815616(转)

    传真:021-68815616(转)

    联系人:汪烽

    5、承销商律师事务所:安徽天合律师事务所

    法定代表人:蒋敏

    地址:合肥市淮河路368号

    电话:0551-2642792

    传真:0551-2620450

    经办律师:蒋敏张大林

    6、会计师事务所:安徽华普会计师事务所

    法定代表人:肖厚发

    地址:合肥市阜阳路振信大厦八楼

    电话:0551-2653289

    传真:0551-2652879

    经办人:潘峰何本英

    7、发行人律师事务所:安徽安泰律师事务所

    法定代表人:汪利民

    地址:合肥市荣事达大道75号富康大厦七楼

    电话:0551-2644751

    传真:0551-2623748

    经办律师:汪利民、潘平

    8、股份登记机构:深圳证券登记结算有限公司

    法定代表人:黄铁军

    地址:深圳市深南东路5045号

    电话:0755-2083333

    传真:0755-2083589

    三、主要会计数据

    公司2000年中期主要会计数据(经审计)如下:

    项目         2000年中期

总股本(股)      280,000,000

总资产(元)   1,499,452,252.08

股东权益(元)   555,022,633.27

主营业务收入(元) 544,774,950.81

利润总额(元)    48,143,018.69

净利润(元)     28,538,746.31

净资产收益率       5.14%

    投资者欲了解详细情况,敬请阅读本公司2000年度中期报告。本公司2000 年度 中期报告摘要刊登在2000年8月10日的《证券时报》及《中国证券报》上,2000年度 中期报告全文同时刊登于中国证监会指定网址:http://www.cninfo.com.cn此外,本 公司于深圳证券交易所和本公司总经理办公室备置中期报告全文, 供广大投资者取 阅和查询。

    四、符合配股条件的说明

    公司董事会确认公司本次配股各项条件符合中国证监会关于上市公司配股的现 行政策和要求:

    1、本公司与控股股东在人员、资产、财务上分开,确保了本公司的人员独立、 资产完整和财务独立。

    2、公司章程符合《公司法》及《上市公司章程指引》的规定,并经公司股东大 会审议表决通过。

    3、本次配股募集资金拟投资于6万台剪草机项目、常温超细粉碎法制取精细硫 化胶粉项目及科技开发中心项目,均符合国家产业政策。

    4、本公司前一次发行于1998年9月份实施, 该次发行的股份已募足且募集资金 使用效果良好,本次配股距前一次发行间隔一个完整的会计年度;本公司于1999年实 施了中期分配方案及资本公积转增股本方案并于1999年9月28 日办理了股份变更登 记,距今已满一年。

    5、公司上市后经历了1999年一个完整的会计年度,该年度的净资产收益率为11. 75%,不低于10%。

    6、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏,均由安徽华普会计 师事务所出具无保留意见的审计报告。

    7、本次配股募集资金到位后,本公司预测净资产收益率超过同期银行存款利率 水平。

    8、本次配售的股票为人民币普通股,配售对象为股权登记日登记在册的本公司 全体股东。

    9、本次配股以公司1999年末总股本28000万股为基数,按10:3 的比例向全体股 东配售,未超过公司1999年9月实施中期分配方案及以资本公积金转增股本方案后股 本总额的30%。

    10、公司上市以来,严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务。

    11、公司近三年来没有重大违法违规行为。

    12、公司前次募集资金按照《招股说明书》所列的用途投入使用; 部分募集资 金投向的变更已严格按法定程序办理并经公司股东大会批准。

    13、公司历次股东大会通知、召开方式、表决方式和决议内容均符合《公司法》 及其他有关法律法规的规定。

    14、公司申报的配股材料不存在虚假陈述。

    15、公司确定的本次配股价格为每股10元,高于公司2000年中期的每股净资产。

    16、截止到2000年中期, 公司没有以公司资产为本公司的股东或个人债务提供 担保。

    17、本公司未发生公司资金、资产被控股股东占用的情况, 亦没有损害公司利 益的重大关联交易。

    五、公司上市后历年分红派息情况

    本公司股票1998年12月3日于深圳证券交易所上市后,历年分红派息情况如下:

    1、1999年5月,经公司1998年度股东大会批准,公司的98年度的分配方案为不分 配不转增。

    2、1999年9月,经公司1999年度第一次股东大会批准,99年中期实施的利润分配 和公积金转增方案为:以98年未分配利润和99年上半年利润以每10股送2股派现 0.5 元(含税)以及以资本公积金每10股转增股本5.5股。 分红及公积金转增股本股权登 记日为1999年9月24日,除权日为1999年9月27日,新增流通股起始交易日为 1999年9 月29日,股份变动公告日为1999年9月21日。

    3、2000年6月,经公司1999年度股东大会批准,公司99年度的分配方案为不分配 不转增。

    4、2000年9月,经公司2000年第一次临时股东大会批准,公司2000年中期的分配 方案为不分配不转增。

    六、法律意见

    安徽安泰律师事务所已接受本公司委托,担任本公司2000年配股的法律顾问,就 有关本次配股的法律事宜进行审查,并出具了法律意见书,该律师事务所出具的结论 性意见是:“鉴于对飞彩股份所进行的事实与法律方面的审查,本所律师认为, 飞彩 股份2000年度配股发行、上市,在程序上和实体上均已符合《证券法》、《公司法》 、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》中关于配股的各项规定。飞彩股份已 具备2000年度配股的法定条件。”

    七、前次募集资金的运用情况说明

    (一)前次募集资金到位时间、募集资金数额

    经中国证券监督管理委员会1998年证监发字[1998]244号文和[1998]245号文批 准,公司于1998年9月22日向社会公开发行4000万股人民币普通股 ,每股发行价格6 .68元,扣除发行费用1163万元后,实际募集资金25557万元,该资金已于1998年9月30 日全部到位,并经原安徽会计师事务所(现为安徽华普会计师事务所)会事股字[1998] 第343号验资报告予以验证。

    (二)前次募集资金承诺的用途与实际使用情况说明

    A、前次募集资金承诺的用途与实际使用情况比较

    招股说明书中承诺的用途   变更情况    变更后的用途

年产5万辆四轮农用运输车技改项目

            按原计划使用

承债兼并宁国三环农用车厂项目

             已变更  收购宁国中鼎密封件有限

                  公司50%股权项目

黄山链条厂开发新产品、扩大链条出    投资中奥环保高科技有限

                  责任公司项目

口技改项目          已变更  收购上海奥神环境高科技

                  有限责任公司10%股权项

                  目

B、截止2000年6月30日,前次募集资金实际使用情况如下:

实际投资项目  计划投资总额 实际投资金额 经济效益 备注

(1)年产5万辆四轮农用运输车技改项目

        24898万元  22370万元  755万元

(2)收购安徽宁国中鼎密封件有限公司股权

         4300万元   4300万元  453万元

(3)投资兴办中奥环保高科技有限责任公司

         2550万元    2550万元   -- 尚在小批

                         量试制

(4)收购上海奥神环境高科技有限责任公司股权

         250万元    250万元   -- 尚未分红

合计        31998万元    29470万元  1208万元

    C、投资项目变更原因、变更程序及公告情况

    1、承债兼并宁国三环农用车厂项目

    公司在挂牌交易后, 即聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务 所对宁国三环农用车厂进行审计和评估,因其财产权不完整,债权、债务的分割和剥 离难以落实,已不具备承债兼并的基本条件,由此使得承债兼并难以实施, 如继续实 施承债兼并将会给股份公司带来不良影响。

    根据公司首届董事会第三次会议决议和1999年第一次股东大会审议批准, 决定 将用于承债兼并宁国三环农用车厂的资金调整为收购安徽省宁国密封件厂拥有宁国 中鼎密封件有限公司50%的股权。相关决议公告分别刊登在1999年8月18日和 1999 年9月19日的《中国证券报》及《证券时报》上。

    2、黄山链条厂开发新产品、扩大链条出口技改项目

    自公司上市后,国内外链条市场发生了很大变化,市场竞争日趋激烈, 生产厂家 竞相降价销售,产品价格一跌再跌,使得该项目已无法达到预期的投资效果, 为了规 避投资风险,维护股东利益,本着谨慎的投资原则,经过研究和论证,公司决定停止黄 山链条厂开发新产品、扩大链条出口技改项目的建设, 将该项目变更为投资“中奥 环保高科技有限责任公司”和收购“上海奥神环境高科技有限责任公司”10%的股 权。

    上述决定经公司首届董事会第四次会议审议通过并经1999年第二次股东大会审 议批准,相关决议公告分别刊登在1999年11月9日和1999年12月14日的《中国证券报》 及《证券时报》上。

    (三)公司董事会认为:前次配股募集资金使用正常,公司完全按照《招股说明书》 承诺的项目进行投资或经法定程序变更资金用途,使用效果较好,公司在1998年年报、 1999年中报、1999年报中, 对前次募集资金的投向和进展情况进行了相应的披露。 资金实际使用情况与信息披露文件完全相符。

    (四)安徽华普会计师事务所已于2000年8月8日对前次募集资金运用情况出具了 专项审核报告, 该项报告确认本公司前次募集资金的实际运用情况与配股申报材料 中董事会《关于前次募集资金使用及效益情况的说明》两者无差异, 董事会说明及 有关信息披露文件与实际使用情况相符。

    八、本次配售方案

    1、配售发行股票的类型:人民币普通股(A股)

    每股面值:人民币1.00元

    每股发行价:10元

    配售发行的股份数量:2100万股

    2、股东配股比例:以1999年末总股本28000万股为基数,每10股配售3股。

    3、预计募集资金总额及发行费用:

    预计本次配股预计募集资金总额(含发行费用)21000万元,扣除发行费用800 万 元后,预计募集资金净额约20200万元。

    发行费用构成如下:承销佣金525万元,中介机构费用140万元, 交易所及券商手 续费85万元,其他费用50万元。

    4、股权登记日和除权基准日

    股权登记日:2001年1月8日

    除权基准日:2001年1月9日

    5、发起人及持股5%以上的股东关于认购或放弃配股权的承诺

    本公司唯一的持股5%以上的发起人股东安徽飞彩(集团) 有限公司持有本公司 国家股21000万股,此次应配6300万股,经财政部财管字[2000]222号文件批准, 该公 司承诺全额放弃此次应配股份,并不转让配股权。

    6、本次配股前后公司的股份变化情况如下:

    本公司现有总股本28000万股,本次配售2100万股, 全部为向社会公众股股东所 配售的股份。本次配股前后公司的股份变化情况见下表: 单位:万股

    股份类别 本次配股前  本次配股     本次配股后

    股数  比例  增加数   股数   比例

一、尚未流通股份

国家股 21000  75%  0     21000  69.77%

尚未流通股份合计

    21000  75%  0     21000  69.77%

二、已流通股份

境内上市人民币普通股

     7000  25%  2100      9100 30.23%

其中:高管股

    6.825 0.024% 2.0475    8.8725  0.029%

已流通股份合计

     7000  25%  2100     9100  30.23%

三、股份总数

    28000  100%  2100     30100  100%

    九、配售股票的认购办法

    1、配股缴款起止日期:

    2001年1月10日至2001年1月23日止(期内券商营业日), 逾期不缴款者视为自动 放弃配股权。

    2、缴款地点:

    社会公众股股东在上述缴款期内凭本人身份证、股东帐户卡在所托管的深圳证 券交易所所属各会员单位证券营业部办理缴款手续; 其中高管股股东在认购期内到 公司财务部办理缴款手续。

    3、缴款办法:

    社会公众股股东认购配股时,填写“飞彩A1配”,委托代码为“8887”, 每股价 格人民币10元,配股数量的限额为其截止股权登记日所持有的股份数乘以0.3后取整, 不足一股不予认购。其中高管股股东在认购期内到公司财务部办理缴款手续。

    若投资者于2001年1月9日至2001年1月23日(期内11个工作日,逢节假日顺延)办 理了“飞彩股份”的转托管,仍在原托管证券商处认购配股。

    4、对逾期未被认购股份的处理方法:

    逾期未被认购的社会公众股的配股余额由本次配股之承销团包销。

    十、获配股票的交易

    1、获配股票中可流通部份的上市交易日:

    社会公众股配股可流通部分的上市交易日,本公司将于本次配股缴款结束,刊登 股份变动公告后,另行公告。

    2、配股认购后产生的零股的处理办法,按深圳证券交易所有关规定处理。

    十一、募集资金的使用计划

    本次配股募集资金总额为21000万元,扣除发行费用800万元后,预计募集资金净 额约20200万元。本次配股募集资金将投入以下项目(按轻重缓急依次排列):

    (一)年产6万台剪草机项目

    (1)项目概况:

    随着物质文明的不断进步,人们对生存环境的要求也越来越高。 绿草如茵的草 坪可以美化环境,提高城市空气质量,因而草坪的种植与维护成为城市规划与管理的 重要课题之一。作为城市草坪维护的最重要的工具之一,剪草机(草地机械) 拥有巨 大的市场空间。目前,草地机械的主导市场为美国市场和欧洲市场,年需求量约1300 万台(套),而且以5%左右的年率增长。近年来我国城市绿化面积出现了跳跃式发展, 许多大中城市的绿化面积正以40%左右的速度增加,正处于高速增长阶段,预计今后 一段时期内,国内草地机械的需求将会发生跳跃式增长。

    公司决定投资6万台剪草机项目,以充分利用现有的厂房、设备及小型机械的丰 富生产经验,通过增加部分厂房和关键生产设备,迅速形成经济规模的生产能力, 替 代进口产品并向国外出口。本项目的主要内容为:(1)新建冲压、焊装、装配、油漆 联合车间,增加关键生产设备,建筑面积约30000m2;(2)增加注塑件的生产设备;( 3) 增加部分模具生产设备、引进部分关键模具;(4)增添计算机的软硬件系统, 提高产 品的开发能力;(5)完善动力管网及配套公用设施。

    (2)投资构成及效益预测

    该项目总投资约16400万元,其中固定资产约14023万元,配套流动资金约2377万 元。该项目以本次配股募集资金投入9306万元。该项目建设期2年,投资回收期6.21 年,项目建成达产后,年可新增销售收入41000万元,利润总额6033万元。

    本项目已经国家发展计划委员会计产业[2000]1588号文件批准立项。

    (二)常温超细粉碎法制取精细硫化胶粉项目

    (1)项目概况:

    近年来,从资源加生和环境保护的观点出发,人们愈来愈重视被称之为“黑色污 染”废旧橡胶的综合利用, 通过新型工艺处理废旧橡胶制品获得硫化胶粉是今后废 旧橡胶处理和利用的主要方向之一。精细硫化胶粉就是利用废旧橡胶生产的一种多 用途的橡胶填充剂,主要用于橡胶制品的添加和公路建设的添加剂。1998 年中国橡 胶的需求量为120万吨,而国产天然及合成橡胶产量共计67万吨,年供需缺口在50 万 吨以上。据有关部门的测算,我国橡胶总消耗量在2005年和2010年将分别达到245万 吨和295万吨,供需缺口很大。面对社会需求的增长的原料来源的短缺, 橡胶工厂在 胶料中添加胶粉,不仅可保证和提高产品性能,降低生产成本,还可缓解原料的不足。 由此可见,胶粉的市场前景极为广阔,但目前国内胶粉生产厂家由于生产工艺技术尚 未过关,胶粉生产产量与质量都远远不能满足市场需求。 本公司选择常温超细粉碎 法这一先进的工艺生产胶粉,克服了目前国内外各种生产工艺的诸多不足,高起点、 低成本地进入这一领域。该项目的主要建设内容为:新建粗碎生产线、 细碎生产线 及超微细粉碎生产线三条生产线及相应的环保设施。

    (2)投资构成及效益预测:

    该项目总投资7934万元,其中固定资产投资4980万元,铺底流动资金2954万元。 该项目以本次配股募集资金投入7934万元。主要用于专有技术研究、开发和生产线 及其配套设施的采购和安装。该项目建设期2年,投资回收期5.39年,项目达产后,年 可新增销售收入5500万元,利润1860万元。

    该项目已经安徽省经贸委皖经贸技(2000)130号文批准立项。

    (三)科技开发中心项目

    (1)项目概况:

    随着农用车市场由卖方市场向买方市场的过渡,用户对农用运输车的外观造型、 安全可靠性、驾驶和乘座舒适性的要求不断提高, 这对厂家的技术创新能力和产品 开发能力提出了前所未有的挑战。公司曾于1996年建立了技术中心,1997 年该中心 被省政府认定为省级企业技术中心,并成为全国机械行业重点扶持的技术中心之一。 几年来,该中心为公司的产品开发和技术进步作了大量而卓有成效的工作。 在新的 形势下,为加快产品设计步伐,进一步提高产品开发水平, 公司拟对现有的技术中心 进行改造升级为新的技术开发中心。

    (2)项目投资构成

    该项目总投资2960万元,其中以本次配股募集资金投入2960万元。 主要建设内 容为:建设科技开发中心试验楼,包括零部件测试中心、理化计量中心、计算中心及 新产品试制车间等。

    该项目已经安徽省发展计划委员会计工字(2000)257号文批准立项。

    以上项目投向共需货币资金29294万元,配股资金与实际资金需求的缺口, 本公 司将根据各个项目的实际情况以自有资金或银行贷款解决。

    十二、风险因素与对策

    投资者在评价本公司此次配售发行的股票时, 除本配股说明书提供的其他资料 外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

    (一)风险因素

    1、生产经营风险

    (1)原材料供应及价格变动风险

    本公司生产所需的主要原材料为钢材,品种有焊接钢管、热薄板、扁钢等,主要 由上海浦东不锈薄板股份有限公司、武汉钢铁集团、天津大邱庄薄板厂、常州宏丰 钢管厂等厂商提供。若这些厂商供货出现困难或者供货价格出现大幅度波动, 将会 影响本公司的产品生产和经营业绩。

    (2)配套件供应风险

    本公司农用车生产采取协作化方式,主要负责车架、驾驶室、 车厢等部件的生 产以及整车的总装、调试、销售和售后服务,农用车的柴油机、轮胎、变速箱、 后 桥等配套件通过外协厂家协作生产和外购的方式获得。若这些配套件的供应渠道、 供应价格以及质量出现问题,将会直接影响到本公司的正常生产经营。

    (3)对主要客户的依赖

    本公司农用车产品主要通过直销和由各地农机公司经销两种方式销售, 主要市 场是河南、安徽、河北、江苏、山东五省,该五省销售量占总销售量的80%以上,并 且各地农机公司的销售量约占总销售量的90%左右。本公司产品销售相对集中, 若 这些省份或农机公司需求量减少,将对本公司生产经营产生重大影响。

    2、行业风险

    (1)产业政策

    农用车的技术含量比较低,其本身的技术条件和性能符合低价位产品的特点,同 时,也正因为农用车技术相对简单及低价位,使其适应农村使用条件及符合农民购买 力水平,因此,其行业发展十分迅速。目前,市场已进入相对平稳发展时期,发展方向 是提高规模经济。相应,如果国家有关产业政策发生调整,将会影响整个行业发展。

    (2)行业内部竞争

    农用车作为为农业、农村、农民服务的产品,近几年得到迅速发展,行业集中度 不断提高,一批行业巨头逐渐形成,市场竞争日趋激烈;同时,一批规模小、质量差的 农用车生产企业也大量存在,千方百计挤占市场份额,存在由于行业内部竞争引起产 品价格下降、生产成本上升,导致利润下降的风险。

    3、市场风险

    (1)产品的销售周期

    本公司产品主要销往农村市场,由于农村农闲农忙交替,使本公司农用车的生产 销售呈现较强的周期性,一般在一、四季度处于淡季,二、三季度进入旺季, 这样不 利于本公司保持生产销售的连续性。

    (2)市场状况

    目前,随着农用车行业管理的逐渐规范和农民生活水平的稳步提高,农用车的生 产、销售和市场容量进入相对稳定时期,农用车主要面向农村市场,有一定的市场局 限性;农业经济的发展水平、 农民收入的变化将会直接影响到本公司产品的生产和 销售,并且,一旦发生农业欠收、重大农业自然灾害等情况, 本公司产品市场需求状 况将恶化,这将很大程度上制约本公司的发展。

    4、政策风险

    如果国家宏观经济政策随着经济状况的变化作出适时调整,尤其有关税收政策、 价格政策、信贷政策的调整,将对农用车行业产生直接影响,继而影响到本公司经济 效益。

    5、投资项目的风险

    (1)年产6万台剪草机项目的风险

    A、技术风险

    公司主营生产适应农村生产力水平,技术要求相对较低的农用运输车,而剪草机 产品将替代进口及出口到欧美等发达国家和地区,对产品的功能及质量要求较高,公 司实施该项目存在一定的技术风险。

    B、市场风险

    剪草机的主要市场在美国及欧洲等发达国家和地区,国内市场尚处于发育阶段, 且90%的市场由进口剪草机所占据,因而剪草机产品的销售存在一定的风险。

    (2)常温超细粉碎法制取精细硫化胶粉项目的风险

    A、技术风险

    该项目生产工艺先进,技术水平较高,公司的人才储备和技术储备上可能会与实 际需要存在一定的差距; 而且该项目拟采用的生产工艺的关键技术掌握在技术合作 方手中,可能会对公司顺利实施该项目带来一定的影响。

    B、环保风险

    该项目是对废旧橡胶进行物理及化学处理后获得超细胶粉, 在生产过程中将不 过避免地采用化学溶、助剂,将有可能产生空气污染和水污染。

    (3)科技开发中心项目的风险

    该项目将引进大量较为先进的仪器设备,同时涉及的部门也比较多,因而在成本 费用控制、实施进度上存在一定的风险。

    6、控股风险

    配股后,飞彩(集团)公司持有本公司69.77%的股份,作为最大的控股股东,处于 绝对控股地位,可以和可能通过行政干预,行使投票权或任何其它方式对本公司经营 决策、人事方面进行控制,从而给中小股东带来权益受损风险。

    7、加入世界贸易组织风险

    中国加入世界贸易组织后, 将按照世贸组织的互惠原则向其它成员国提供最惠 国待遇,国外产品由于关税税率、进口许可证等贸易和非贸易壁垒的降低或取消,将 直接进入中国市场,使包括我公司在内的国内企业面临严峻的挑战。

    8、股市风险

    股票投资是高风险投资,主要表现在股票价格波动极具不确定性,难以预测, 而 股票价格波动,会带来投资损失。引起股票价格波动因素不仅有本公司经营状况,还 包括国家宏观经济形势变化,经济、金融政策重大调整,投资者心理因素变化以及市 场投机因素大小等,投资者对此应有充分思想准备。

    (二)风险对策

    1、经营风险之对策

    (1)针对原材料供应及价格变动风险,本公司将通过签订合同或协议的方式, 与 目前的供货厂商保持长期稳定的合作关系,在此基础上,积极与国内其他大型钢铁企 业取得业务联系,拓宽供货渠道,使原材料供应和价格保持相对稳定;同时,本公司将 强化目标成本管理,采取原材料消耗定额考核等手段,减少不必要的损耗; 并且积极 进行工艺革新和技术改造,降低单位产品原材料的消耗和综合能耗。

    (2)针对配套件供应风险,本公司成立后,利用生产规模及批量大的优势,继续努 力拓展专业化生产的配套件供应渠道,尤其是柴油机、轮胎、变速箱、 后桥等主要 配套件,与更多的供应商建立和保持供应关系,同时,使配套件订购、 库存与产品生 产保持合理的比例, 保证不受或减少因主要配套件供给数量和价格变化所带来的不 利影响。本公司还将完善对配套件的检测,保证配套件的质量。

    (3)针对依赖主要客户的风险,本公司将着力于进一步提高产品质量, 加强品牌 宣传,开拓新的产品销售市场,并充分发挥现有进出口自营优势,扩大出口比重。 现 本公司产品已销往国内28个省、市、自治区,公司将完善经营策略,向国内东北、西 北等地市场渗透,并积极开拓国际市场,实现跨国经营,进一步扩大市场覆盖面,提高 市场占有率。

    2、行业风险之对策

    (1)对于产业政策的风险,本公司将加强对市场供求状况的调研和国家政策的研 究分析,及时地开发和生产出适销对路且符合国家政策的产品,使企业保持在行业政 策支持的“扶优扶强”企业行列, 使企业生产经营战略与行业政策倡导的提高行业 集中度、增强规模经济的方向保持一致。同时,本公司自99 年以来已投资或拟投资 多个环保产业项目,以求形成相对分散的多元化经营格局,从而最大限度降低产业政 策风险。

    (2)针对行业内部竞争的风险,本公司利用目前国家对农用车行业控制盲目建设、 重复建设的良机,发挥自身规模优势,努力提高开发及生产的技术水平, 实现产品结 构升级,增强市场竞争力。

    3、市场风险之对策

    (1)针对销售周期的风险,本公司将努力拓展国内市场,扩大产品的销售区域,利 用各地农闲农忙交叉进行的特点,降低本公司产品销售的季节性变动,保证本公司生 产经营的稳定;并且,加强新产品的研制开发,增加产品系列,实施多元化的产品战略, 以减少市场周期性变化对本公司产品需求的影响。

    (2)针对市场状况的风险,本公司依托在全国农用车行业中技术和规模领先的地 位,在产品品牌宣传、营销方式、价格竞争、销售网络、 售后服务等各个方面围绕 市场竞争加大工作力度,保持和增强在全国市场的占有率,同时,积极开拓国际市场, 以增强市场应变和抵御风险能力。

    4、政策风险之对策

    本公司将加强对经济形势和经济政策的研究和分析, 提高管理人员自身的素质 和决策能力,增强公司对经济调控的应变能力。着眼于公司产、供、销各个环节,深 挖潜力,增强自身创新能力,并通过各种有效手段,在搞好产品经营的同时,做好资本 经营;在调整优化产品结构,提高创利水平高的产品生产比重的同时, 迅速提高规模 效益,创造新的利润增长点,减轻或消除税收优惠政策取消带来的不利影响。

    5、投资项目风险之对策

    (1)针对年产6万台剪草机项目的风险

    A、针对技术风险

    公司组织专门的科研队伍并外聘了有关科研院所的专家协作攻关, 已试制成功 各项技术指标均达到或接近国内国际先进水平的剪草机样机。目前公司正组织力量 对剪草机规模生产工艺流程及各项设备选型进行深入研讨, 以求项目实施后能尽早 达到设计的生产能力及技术水平。

    B、针对销售风险

    目前我国加入WTO的谈判已接近尾声,在加入WTO后,剪草机的出口渠道将变得十 分通畅,本公司将充分利用成本优势积极参与国际市场的竞争。 另一方面公司也将 努力开拓正在形成中的国内市场,运用成本优势、市场销售渠道优势替代进口产品, 争取在为企业赢得较好经济效益的同时也为国家节约大量外汇。

    (2)针对常温超细粉碎法制取精细硫化胶粉项目的风险

    A、针对技术风险

    公司已经并将继续引进、培养与该项目有关的技术人才, 进一步加强与技术合 作单位的合作,争取在项目建成投产后能逐步形成独立自主的深度研究开发能力。

    B、针对环保风险

    在设计常温超细粉碎法的生产工艺时对生产过程中因使用化学溶、助剂而可能 逸出的气体的处理予以充分考虑,将运用适当的环保设施进行重复回收利用,而对溶、 助剂回收所用的冷凝剂亦循环使用,不会造成空气污染及水污染,因此可有效地解决 废旧橡胶造成的“黑色”污染,又不产生新的环境污染,是完全符合环保要求的“绿 色”工艺。

    (3)针对科技开发中心项目的风险

    公司拟在资金到位后,实行项目责任制,成立专门技改领导小组,统筹协调,控制 投入资金的使用,科学合理组织,努力降低各项成本,并确保项目实施进度。

    6、控股风险之对策

    本公司作为飞彩(集团)公司控股的上市公司, 上市以来一直得到母公司在业务 和资源等方面的全力支持。飞彩集团一直严格按照《公司法》等国家法律法规以及 本公司章程的有关规定行使股东权利;在选举董事、聘用高级管理人员的过程中,避 免了出现违反《公司法》等法律、法规的双重任职问题;在双方的关联交易上,严格 遵循了市场原则,以双方协议规定的方式进行处理,避免损害广大中小股东权益的情 况发生。

    7、加入世贸组织风险之对策

    国外农用车价位高,不符合我国农村的实际情况,不具有很强的竞争力, 所以加 入世界贸易组织后,国际市场对国内农用车行业冲击不大;本公司将利用成本及销售 网络优势,继续保持在国内市场的优势地位,同时将充分利用加入世贸组织后的契机 努力开拓国际市场。

    8、股市风险之对策

    提高上市公司素质是降低股市风险的有效途径。一方面, 本公司将妥善使用募 集资金,以保证公司良好的盈利水平,尽可能给广大股东以长期、稳定的回报; 另一 方面,本公司将严格按照《公司法》等有关法律、法规的要求,规范公司行为, 及时 公开披露公司的重大经营活动信息,避免公司股票的不正常波动,维护广大股东特别 是中、小股东的合法权益。

    十三、配股说明书的签署日期及董事长签名

    配股说明书签署日期:2000年12月18日

    公司董事长签名:洪理芳

    十四、附录

    1、股东大会关于配股的决议(摘要):

    (1)配股比例及配售股份总额:以公司1999年末总股本28000万股为基数,按每10 股配3股的比例向公司全体股东配股,共计应配售总数为8400万股, 其中国家股股东 应配售6300万股,境内社会公众股(A股)股东应配售2100万股。公司国家股股东—— —安徽飞彩(集团)有限公司经过审慎研究,决定全额放弃本次应配股份,并且不进行 配股权转让。

    (2)配股价格的定价:

    本次配股价格拟定为每股人民币8-12元。

    (3)本次募集资金用途:A、年产6万台剪草机项目;B、常温超细粉碎法制取精细 硫化胶粉项目;C、科技开发中心项目。

    (4)本次配股决议的有效期限:

    自股东大会通过本配股预案起一年内有效。

    (5)授权事宜:

    提请股东大会授权公司董事会在配股决议有效期内, 全权办理与本次配股的相 关事宜。

    2、刊载于2000年8月10日《证券时报》及《中国证券报》的本公司2000年中期 报告摘要;

    3、刊载于2000年9月12日《证券时报》及《中国证券报》的本公司2000年第一 次临时股东大会决议公告。

    4、公司章程修改内容简述:

    安徽飞彩车辆股份有限公司1999年第一次股东大会通过决议对《公司章程》进 行了修改,具体内容为:章程的第一章第六条“公司注册资本为人民币16000 万元” 的内容,修改为“公司注册资本为人民币28000万元”,该章程的其它条款不变。

    十五、备查文件

    1、修改后的公司章程正本;

    2、最近一次的公司股本变动报告;

    3、公司2000年度中期报告正本;

    4、本次配股的承销协议书;

    5、前次募集资金运用情况的专项报告;

    6、配股法律意见书;

    7、主承销商律师的验证笔录。

    

安徽飞彩车辆股份有限公司

    二000年十二月二十三日





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