新浪股票
财经纵横 | 新浪首页
财经首页股票首页我的股市
股票代码检索

每日必读
行情走势
技术指标
公司资料
证券资料
财务数据
财务分析
发行与分配
财报与公告
资本运作
重大事项
相关专题
相关资讯
选股工具
浏览工具
证券代码:000887 证券简称:ST中鼎 项目:公司公告

安徽中鼎密封件股份有限公司公司治理专项活动自查情况及整改计划
2007-07-11 打印

    根据中国证监会颁布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称《通知》)等文件要求,在安徽证监局、深圳证券交易所的统一部署和指导下,安徽中鼎密封件股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)成立了以董事长为第一责任人的公司治理专项小组,深入开展公司治理专项活动,公司董事、监事、高管等相关人员认真学习公司治理有关文件精神及内容,明确本次专项活动的具体目标、基本原则、总体安排和改进措施。公司力争通过本次活动的有效开展,进一步建立健全法人治理结构、改进和加强公司治理、提升公司治理有效性,达到促进公司规范运作,提高公司质量,增强公司核心竞争力,强化抵御市场风险能力的目的。公司按照《通知》要求,结合《通知》附件的自查事项,本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规,以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度,对公司逐条进行自查并制定了整改计划,主要内容如下:

    一、 特别提示:公司治理方面存在的有待改进的问题

    1. 公司关联交易有待进一步减少;

    2. 董事会专门委员会尚未成立;

    3. 需进一步加强投资者关系管理工作;

    4. 激励机制有待进一步完善。

    二、 公司治理概况

    经自查,公司认为本公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求,建立了较为完善的公司治理结构和内部控制体系,并据此规范运作。公司股东大会职责清晰,有明确的议事规则并得到切实执行,有方便社会公众投资者参与决策的制度安排,在重大事项上采取过网络投票制。公司董事会、监事会职责清晰,有明确的议事规则并得到切实执行,全体董事、监事切实履行职责。公司经理层根据《公司章程》、《总经理工作细则》的规定负责公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作。公司建立了较为完善的内部控制制度,不存在重大缺陷,并得到有效执行。公司控股股东行为较为规范,依法行使出资人权利,公司经营决策能够保持独立性,公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开,所有业务均实现了独立运作。公司制定并严格执行《信息披露管理制度》,信息披露真实、准确、完整、及时、公平。董事会秘书能够遵守《公司章程》和《信息披露管理制度》的规定开展工作,按照各项规定进行信息披露,积极做好投资者关系的管理,同时保持与监管部门的沟通,信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

    三、 公司治理存在的问题和原因

    1. 公司关联交易有待进一步减少

    由于公司于2006年11月实施了重大资产重组,将公司原与农用车生产经营相关的资产和负债与安徽宁国中鼎密封件有限公司(现更名为:安徽中鼎橡塑制品有限公司)与液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品(制动、减震除外)生产与销售相关的主要资产和负债进行置换,受公司规模所限,密封件公司尚有部分资产未能置入本公司,因而产生了较大的关联交易。虽然关联交易对公司生产经营影响不大,且向关联方采购、销售均按照市价原则进行交易,但从公司规范治理和独立运作角度出发,有必要进一步减少上述关联交易。

    2. 董事会专门委员会尚未成立

    由于历史原因,公司董事会人员变动频繁,以致各专门委员会尚未成立,未能发挥其作用。公司董事会将尽快建立各专门委员会,确定人员,及时修订工作细则,配备相关工作机构和人员,充分发挥其作用,进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。

    3. 需进一步加强投资者关系管理工作

    由于公司实施了重大资产重组,现有主营业务已变更为液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品(制动、减震除外)生产与销售。目前公司业务所处的行业,公司是唯一一家上市公司。投资者对公司所处的行业、对公司本身以及对公司的产品比较陌生。同时,由于公司重组前经营管理出现了一些问题,对公司形象也产生了一些负面影响。因此,公司需进一步加强投资者关系管理工作,调整和充实信息披露和投资者关系管理人员,增强主动信息披露意识,进一步拓宽与投资者沟通的渠道,客观真实反映公司状况,体现公司价值。

    4. 高管激励机制有待进一步完善。

    完善的高管激励机制在激励经理层努力经营、约束短期行为和加强职业操守方面有着积极的作用,是促进上市公司持续、稳定、健康发展的有效措施。本公司现有高管人员在原企业(安徽宁国中鼎密封件有限公司)控股股东已经实施了行之有效的高管激励机制。由于资产重组后,上市公司的体制与原企业存在巨大差异,公司之前也未有科学、系统、完善的高管激励机制,为平稳过渡,科学衔接,公司正参考上述人员在原企业的激励机制,逐步建立完善本公司的高管激励机制。并准备在条件合适的情况下,实施股权激励计划。

    四、 整改计划

    1. 存在问题:公司关联交易有待进一步减少。

    整改措施:通过重新梳理业务流程,收购关联企业资产等方式逐步减少公司关联交易。

    整改时间:2007.7.10-2007.10.31。

    责任部门:总经办、财务部。

    责任人:程小伍、刘明生。

    2. 存在问题:董事会专门委员会尚未成立。

    整改措施:成立董事会专门委员会,修订各专门委员会工作细则,配备日常工作机构及人员。

    整改时间:2007.7.10-2007.9.30。

    责任部门:总经办、证券事务部。

    责任人:夏鼎湖、程小伍、李靖。

    3. 存在问题:需进一步加强投资者关系管理工作。

    整改措施:调整和充实董事会秘书及证券事务代表人员,加强主动信息披露,拓宽与投资者沟通的渠道。

    整改时间:2007.7.10-2007.10.31。

    责任部门:人力资源部、证券事务部。

    责任人:程小伍、李靖。

    4. 存在问题:激励机制有待进一步完善。

    整改措施:逐步建立完善高管激励机制。

    整改时间:2007.7.10-2007.9.30。

    责任部门:人力资源部。

    责任人:程小伍。

    五、 有特色的公司治理方法

    在未来的发展中,公司将不断注重加强公司治理创新,借鉴优秀公司的经验和做法,探索新的治理方法,不断提升公司治理水平。

    六、 其他需要说明的事项

    完善上市公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础,做好这项工作,对公司进一步建立健全法人治理结构、改进和加强公司治理、提升公司治理有效性是非常必要和有意义的。虽然公司历史上由于内控制度的缺失和不能有效执行,导致出现了一些违反相关法律法规行为,并受到了监管部门的处罚,但公司股改和重组的过程中,吸取了以前的经验教训,彻底扭转和改变了原有的管理方式,建立健全了各项内控制度并得到了有效执行,确保不会再次发生违规行为。通过此次自查,公司发现了公司治理上的不足及有待进一步改进的地方,公司将结合监管部门整改建议和社会各方面监督意见与建议,认真整改,进一步完善公司治理,加强公司内控体系建设,切实维护广大投资者的利益;本公司准备进一步加强董事、监事、高管及股东的培训工作,积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习,增强其责任感,忠实、勤勉地履行职责,确保董、监事和高管在公司的规范运作中真正发挥有效作用。

    安徽中鼎密封件股份有限公司

    二○○七年七月二日

    附:自查事项报告

    安徽中鼎密封件股份有限公司公司治理专项活动自查事项报告

    根据中国证券监督管理委员会2007 年3 月19 日下发的证监公司字〔2007〕28 号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称《通知》)精神,公司本着实事求是的原则,严格对照《通知》附件的自查事项对公司治理情况展开逐条自查,现将自查事项报告如下:

    一、公司基本情况、股东状况

    (一)公司的发展沿革、目前基本情况;

    公司的前身是安徽飞彩车辆股份有限公司,安徽飞彩车辆股份有限公司是经安徽省人民政府皖政秘(1998)第111号文件批准,由安徽飞彩(集团)公司作为独家发起设立的股份有限公司。1998年12月3日在深交所挂牌上市交易。注册资本为16,000万元。

    1998年12月31日以总股本16000万股为基数,向全体股东每10股送红股2股并派发现金红利0.5元(含税),以公积金转增5.5股的分配方案,1999年9月29日完成变更登记,变更后的注册资本为28,000万元。

    公司2000年度配股方案经中国证监会合肥特派办“皖证监发字[2000]80号”文初审,于2000年12月20日获中国证券监督管理委员会“证监公司安[2000]210号”文批准。2000年12月25日刊登了《配股说明书》,20001年2月21日登记《股份变动及2000年度配股获配可流通股份上市公告》,公司的总股本由28000万股增加到30100万股,注册资本为30100万元。

    2006年5月24日本公司原控股股东安徽飞彩(集团)有限公司与安徽省宁国中鼎股份有限公司签订股份转让协议,飞彩集团将持有本公司21000万股国有股转让给中鼎股份,占本公司总股本的69.77%。经国务院国资委和中国证监会批准,2006 年12 月13 日,安徽飞彩(集团)有限公司将其持有的本公司21,000 万股国有法人股全部过户至安徽省宁国中鼎股份有限公司名下,因此,安徽省宁国中鼎股份有限公司成为本公司的控股股东。

    2006年6月24日,本公司与安徽省宁国中鼎密封件有限公司签署了《资产置换协议》,协议约定把本公司拥有的农用车辆业务相关的主要资产和负债与安徽省宁国中鼎密封件有限公司拥有的液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品(制动、减震除外)业务相关的主要资产和负债进行置换。经中国证监会批准,2006年11月16日,公司重大资产置换实施完成。公司原经营范围为:农用运输车、园林机械、电动车、拖拉机、汽车覆盖件及其配件制造、销售;汽车、挂车、农机修理;本企业自产产品出口和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料进口(国家阴定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。变更为:橡塑密封件、汽国用橡胶制品等机械基础件产品的研发、生产与销售,经营本企业自产产品及相关技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、信器仪表、零配件及相关技术的进口业务,经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

    经公司二○○六年第一次临时股东大会和二○○六年第三次临时股东大会审议通过,公司分别实施了以资本公积转增股本和减资弥补亏损方案。实施后,公司注册资本为314,629,280元。

    2007年1月12日安徽飞彩车辆股份有限公司大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》,本公司名称变更为安徽中鼎密封件股份有限公司。

    公司为目前国内最大的橡塑密封件和汽车用橡胶制品生产、出口企业,产品不仅为国内各汽车主机厂提供配套,还打入欧美、日本、韩国等国知名汽车公司的全球采购体系。公司拥有一大批“高、精、尖、特”、具有国际先进水平的生产及检测设备,并建有国内同行业领先的技术中心。公司瞄准国际同行业前沿技术,注重新产品、新材料、新技术的研究与开发,与清华大学、上海交大、青岛化院、安徽大学等高等学府、科研院所建立了长期稳定的“产学研”合作关系,具备与汽车主机厂进行同步技术开发的能力。以“持续改进,不断满足和超越客户需求”为质量方针,公司建立、健全了完善的质量控制和管理体系,先后通过了ISO9000、QS9000、EAQF、ISO/TS16949质量体系认证及ISO14000环境管理体系认证。

    (二)公司控制关系和控制链条,请用方框图说明,列示到最终实际控制人;

    (三)公司的股权结构情况,控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响;

    截止2006年3月31日公司的股本结构如下:

    发行人全称    安徽中鼎密封件股份有限公司
    证券简称       ST中鼎       证券代码          000887
                                    股数            比例
    总股份                   314,629,280         100.000
    无限售条件的流通股       104,608,986          33.248
    有限售条件的流通股       210,020,294          66.751
            1、国家持股
            2、国有法人持股
    其中    3、境内非国有法人持股 209,996,752     66.744
            4、境内自然自然人持股      23,542      0.007
            5、境外法人持股
            6、境外自然人持股
            7、其他
            

    公司控股股东为:安徽省宁国中鼎股份有限公司,企业性质为股份有限公司(非上市),注册及办公地点:安徽省宁国经济技术开发区。法定代表人:夏鼎湖,注册资本:13,045 万元,经营范围:橡胶、塑料制品、五金工具、电子电器(国家限制的除外)、化工产品(不含危险品)、汽车(不含小轿车)、摩托车及配件,机械制造、销售;本企业自产产品及相关技术出口和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术进口;造纸及纸制品生产、废纸及废箱回收;饮食、休闲娱乐、住宿服务(限其翠亨村休闲中心凭许可证经营)。

    公司实际控制人为夏鼎湖先生,共持有宁国中鼎53.74%的股份。夏鼎湖先生1944 年出生,国籍中国,中共党员,高级工程师,历任江苏省江阴市河塘中学教师、江苏省东风染织厂技术员、浙江余姚蒋岙皮件厂技术员、宁国石口手工业社、中溪塑料厂技术员、宁国密封件厂厂长,现任安徽省宁国中鼎股份有限公司董事长、总经理、党委书记,本公司董事长。无其他国家或地区长期居留权。

    夏鼎湖先生曾先后被评为“全国企业改革家”、“全国劳动模范”、“全国500名企业创业者”、“安徽省优秀企业家”、“全国优秀企业家、经理”、“全国优秀乡镇企业家”、“全国机械行业优秀企业家”、“安徽省优秀民营企业家”、安徽省 “首届功勋徽商”、 “宁国发展功勋”、“全国优秀中国特色社会主义事业建设者”等。

    公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司经理层、董事会、股东大会讨论决定,控股股东行使出资人权利,不存在控股股东及实际控制人控制公司经营决策的情况。

    公司拥有独立的采购、销售、服务、物流配送和信息系统,具有独立的连锁经营体系、独立完整的主营业务和面向市场独立经营的能力。

    (四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象,如存在,请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险,多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况;公司控股股东及实际控制人不存在控制多家上市公司的现象。

    (五)机构投资者情况及对公司的影响;

    公司股东中机构投资者逐步增多,反映了公司经营业绩和投资价值得到了投资者的认同,有利于公司持续、稳定、健康发展。同时,机构投资者的增多,对公司规范运作、信息披露也提出了更高的要求。

    (六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》予以修改完善。

    《公司章程》已严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》予以修改完善并已及时向投资者披露,并在工商行政管理部门登记备案。

    二、公司规范运作作情况

    1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定;

    公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定召集、召开公司历次股东大会。见证律师为公司股东大会出具法律意见书均认为:公司股东大会的召集、召开程序符合法律法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定;

    公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定,在股东大会召开前规定时间发出会议通知,符合相关规定。

    在股东或股东代理人出席股东大会时,公司工作人员和安徽承义律师事务所律师共同检验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书原件及复印件。见证律师为公司股东大会出具的法律意见书均认为:出席公司历次股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格,可以参加股东大会,并行使表决权。

    3、股东大会提案审议是否符合程序,是否能够确保中小股东的话语权股东大会提案审议均符合程序,在审议过程中,大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议,平等对待所有股东,确保中小股东的话语权。

    4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会,有无应监事会提议召开股东大会?如有,请说明其原因;自公司至今未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情况,未发生应监事会提议召开股东大会的情况。

    5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况?如有,请说明其原因;

    在2006年12月27日召开的公司二○○六年第二次临时股东大会、2005年5月26日召开的公司二○○四年度股东大会上,公司发生过控股股东提出临时提案的情况,其原因均系股东大会通知发出后,公司董、监事人员出现变动,为及时完成人员变更,控股股东根据相关规定,提出临时提案提交股东大会讨论。此举,有利于公司提高决策效率,减轻人员变动对公司经营的负面影响。

    6、股东大会会议纪录是否完整、保存是否安全;会议决议是否充分及时披露;

    根据《公司章程》和公司《公司股东大会议事规则》的规定,公司股东大会会议纪录由董事会秘书负责,董事会秘书及证券事务部工作人员进行会议纪录并负责保管,股东大会会议纪录完整,保存安全,会议决议按照《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》的相关规定充分、及时披露。

    7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况,是否有先实施后审议的情况;如有,请说明原因;

    公司未发生重大事项绕过股东大会的情况,也未发生重大事项先实施后审议的情况。

    8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

    无。

    (二)董事会

    1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则;

    公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关内部规则。

    2、公司董事会的构成与来源情况:

    公司董事会由5名董事组成,其中独立董事2人,具体情况如下:

    姓名     年龄   性别       公司任职       来源
    夏鼎湖     63     男         董事长   控股股东
    马小鹏     46     男       副董事长       公司
    夏迎松     31     男   董事、总经理       公司
    孙国正     44     男       独立董事       外部
    乔如林     38     男       独立董事       外部

    3、董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况,是否存在缺乏制约监督的情形;

    夏鼎湖先生,63岁,汉族,中专学历,现任安徽省宁国中鼎股份有限公司董事长兼总经理、党委书记,安徽中鼎密封件股份有限公司董事长。中国液压气动密封件工业协会常务理事、中国汽车相关工业协会副会长。主要职责是;主持股东大会和召集、主持董事会会议;督促、检查董事会决议执行;签署公司股票、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;行使法定代表人的职权。董事长夏鼎湖先生无在其他单位任职或兼职情况,严格按照公司章程规定和董事会授予的职责行使权利履行义务,不存在缺乏制约监督的情形。

    4、各董事的任职资格、任免情况,特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序;

    公司独立董事对各董事的任职资格均出具了独立董事意见,独立董事的任职资格经深圳证券交易所审核无异议。董事的任免均按照相关规定经过股东大会审议通过,符合法定程序。

    本届董事会现任董事任期及股东大会审议情况如下:

    姓名         职务            任期起止日期                   股东大会审议情况
    夏鼎湖     董事长   2006.12.27-2007.12.12   2006年第二次临时股东大会审议通过
    马小鹏   副董事长   2006.12.27-2007.12.12   2006年第二次临时股东大会审议通过
    夏迎松       董事   2006.12.27-2007.12.12   2006年第二次临时股东大会审议通过
    孙国正   独立董事   2006.12.27-2007.12.12   2006年第二次临时股东大会审议通过
    乔如林   独立董事   2006.12.27-2007.12.12   2006年第二次临时股东大会审议通过

    5、各董事的勤勉尽责情况,包括参加董事会会议以及其他履行职责情况;

    公司各位董事谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,及时了解公司业务经营管理状况,对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整;均能够按照《董事会议事规则》亲自参加或者委托其他董事参加董事会会议,并在会议上发表自己的意见和建议,并且对会议的各项议案独立的进行表决。现任董事没有出现缺席董事会会议的情况。

    6.各董事专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何;

    董事长夏鼎湖先生负责公司发展规划和董事会的全面工作;副董事长马小鹏先生协助董事长负责董事会全面工作;董事、总经理夏迎松先生负责公司生产经营管理工作;独立董事孙国正作为企业管理专家,能对公司发展战略、经营管理、组织培训等方面提出有价值的意见;独立董事乔如林先生作为财务专家,能在财务管理、内部审计、成本管理和风险控制方面给予非常重要的意见和建议。董事会成员各具专长,在公司重大决策以及投资方面均能发挥非常重要的作用。

    7.兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响,董事与公司是否存在利益冲突,

    董事长夏鼎湖先生、独立董事孙国正、乔如林先生存在兼职情况,占董事总人数的60%。董事的兼职对公司运作无负面影响,董事与公司不存在利益冲突。

    8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定;

    公司董事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。

    9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定;

    公司在发出董事会会议通知时,召开董事会定期会议的,证券事务部提前十日将书面会议通知提交全体董事;召开董事会临时会议的,证券事务部提前三日将书面会议通知提交全体董事;会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式进行提交,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》相关规定。

    10.董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会,各委员会职责分工及运作情况;

    由于前期公司董、监事及高管人员变动较大,公司董事会尚未设立下属委员会。

    11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露;

    公司董事会秘书安排证券事务部工作人员对董事会会议做好记录,董事会会议记录与会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决单、经与会董事签字确认的决议等一起作为董事会会议档案,由证券事务部保存,保存完整、安全,保存期限十年,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》、《信息披露制度》充分及时披露。

    12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况;

    董事会决议不存在他人代为签字的情况。

    13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况;

    公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况。

    14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用;

    公司独立董事均能仔细审阅公司年度报告、审计报告、董事会议案等有关文件资料,并就高管人员任免、关联交易、公司规范运作等事项发表了独立意见。

    此外,独立董事在公司发展战略、完善公司的内部控制、决策机制等方面提出了很多建设性意见,对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用。

    15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响;公司独立董事履行职责都能独立判断,没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。

    16.独立董事履行职责是否能得到充分保障,是否得到公司相关机构、人员的配合;

    公司独立董事履行职责得到充分保障,公司指定董事会秘书、证券事务部配合独立董事履行职责。

    17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形,是否得到恰当处理;

    公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。

    18.独立董事的工作时间安排是否适当,是否存在连续3次未亲自参会的情况;

    公司独立董事的工作时间安排适当,不存在连续3次未亲自参会的情况。

    19.董事会秘书是否为公司高管人员,其工作情况如何;

    公司董事会秘书没有兼任副总经理或董事,董事会秘书能够按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露制度》等法律法规和相关制度的规定开展工作。

    20.股东大会是否对董事会有授权投资权限,该授权是否合理合法,是否得到有效监督;

    公司董事会的投资权限在《公司章程》 中有明确规定,在实际运作中得到了独立董事和监事会的有效监督。

    (三)监事会

    1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度;

    公司制定有《监事会议事规则》。

    2.监事会的构成与来源,职工监事是否符合有关规定;

    公司监事会由3名监事组成,包括2名股东代表监事和1名职工代表监事,其中职工代表监事由公司职工代表大会选举产生,符合相关规定。

    3.监事的任职资格、任免情况;

    监事的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定本届监事会现任监事任期及聘任情况如下:

    4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定;

    公司监事会由监事会主席召集并主持,所有监事均出席历次会议;会议在审议提案时,主持人会提请与会监事对各项提案发表明确的意见,若有需要,也会要求董事、高级管理人员、本公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。

    5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定;

    公司在发出监事会会议通知时,若召开监事会定期会议的,会议通知会以书面形式提前十日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事;若召开监事会监时会议的,会议通知会以书面形式提前三日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。

    监事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《 公司章程》、《监事会议事规则》相关规定。

    6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况,是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处,是否发现并纠正了董事、总经理履行职务的违法违规行为;

    公司监事会近3年没有否决董事会决议,没有发现公司的财务报告有不实之处,没有发现董事、高管履行职务时的违法违规行为。

    7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露;公司监事会会议记录与会议通知和会议材料、会议签到簿、表决单、会议决议等一起作为监事会会议档案,由监事会主席指定证券事务部工作人员负责保管,保存完整、安全,保存期限十年以上,会议决议能够充分及时披露。

    姓名             职务                任职期间                           聘任情况
    胡小平     监事会主席   2006.12.27-2007.12.12   2006年第二次临时股东大会审议通过
    夏玉洁           监事   2006.12.27-2007.12.12   2006年第二次临时股东大会审议通过
    高朝才   职工代表监事   2006.12.27-2007.12.12   2006年第二次临时股东大会审议通过

    8.在日常工作中,监事会是否勤勉尽责,如何行使其监督职责。

    日常工作中,监事会勤勉尽责,通过列席董事会,出席股东大会,召开监事会会议审议、审核公司各个季度、半年度、年度财务报表、营业报告和利润分配方案等事项,对公司董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督,对公司的重大事项进行审议。

    (四)经理层

    1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度;

    公司制定了《总经理工作细则》。

    2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘,是否通过竞争方式选出,是否形成合理的选聘机制;

    总经理及其他高级管理人员的产生目前采用任命方式,公司可选择合适时间采取竞聘或招聘方式对总经理及其他高级管理人员人选进行选聘。

    3、总经理的简历,是否来自控股股东单位;

    总经理夏迎松,男,1977年6月出生,硕士研究生学历,中共党员,经济师。

    毕业于美国默黑大学,1999年在美国曼哈顿金融投资公司从事金融投资与证券研究。2002年12月进入安徽省宁国中鼎股份有限公司,历任安徽宁国中鼎密封件有限公司总经理助理、安徽省宁国中鼎股份有限公司副总经理。现任公司董事、总经理。曾在控股股东单位任职。

    4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制;

    经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制。

    5、经理层在任期内是否能保持稳定性;

    公司重组后经理层能够保持稳定。

    6、经理层是否有任期经营目标责任制,在最近任期内其目标完成情况如何,是否有一定的奖惩措施;

    经理层有任期经营目标,制度年度业务计划,并与相关人员签订目标责任书,引入各项考核机制。在目标责任书中将对经营目标任务完成情况制定了相应的奖惩制度。

    7、经理层是否有越权行使职权的行为,董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约,是否存在“内部人控制”倾向;经理层没有越权行使职权的行为。董事会与监事会能够对公司经理层实施有效监督和制约,不存在“内部人控制”倾向。

    8、经理层是否建立内部问责机制,管理人员的责权是否明确;已建立类似问责机制,且管理人员的责权明确。公司制定了相关制度予以明确,如《公司组织机构及职能描述》、《岗位职责代理制度》等。

    9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处;现任经理层等高级管理人员在履行职务,维护公司和全体股东最大利益时,可以做到忠实、勤勉、诚信的义务,没有受到证监会及相关部门的惩处。

    10、过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况,如果存在,公司是否采取了相应措施;公司董事、监事、高管人员在任职期间不存在买卖本公司股票的情形。

    (五)公司内部控制情况

    1、公司内部管理制度主要包括哪些方面,是否完善和健全,是否得到有效地贯彻执行;

    答:公司建立的内部管理制度有:《中长期业务计划》、《2007年业务计划》、《业务计划管理规则》、《公司印章管理办法》、《专利管理办法》、《公司组织机构及职能描述》、《岗位职责代理制度》、《员工满意度评价办法》、《劳动人事管理制度》、《职工培训与岗位资格管理办法》、《绩效考核与激励制度》、《薪酬制度》、《资金操作规程》、《财务管理制度》、《内部核算制度》、《应收帐款管理制度》、《物资管理制度》、《供应商管理制度》等企业管理各项管理制度。

    公司的各项制度得到有效贯彻执行,在内部管理体系审核时,同时检查监督各项管理制度的运行有效性。

    2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全;公司已按照最新《企业会计准则》建立了会计核算体系,并制定了公司的《财务管理制度》及《内部核算制度》。公司的会计机构及人员独立于控股股东和实际控制人。

    3、公司财务管理是否符合有关规定,授权、签章等内部控制环节是否有效执行;

    答:公司的财务管理都是按照财务管理的相关规定执行的,各个岗位的职能职责全部独立,不存在不相容职责由1人负责的情况。财务章与法人章由两人负责保管。资金付款严格按照《资金付款制度》执行,不存在超出职权范围的付款情况。内部控制环节得到了有效执行。

    4、公司公章、印鉴管理制度是否完善,以及执行情况;

    已建立《公司印章管理办法》,在实际使用过程中严格按照印章管理办法的有关规定,未出现过违规操作行为。

    5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同,公司是否能在制度建设上保持独立性;

    答:公司与控股股东的内部管理制度有类似之处,但公司在制度执行上保持绝对的独立性。控股股东在制度建设上参考了公司的内部管理制度。

    6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况,对公司经营有何影响;

    答:公司的注册地与主要资产地和办公地存在不同区域,即公司注册地在宣城市宣南公路口,主要生产场地和办公区在宁国经济技术开发区。考虑公司经营管理和财务核算模式,在宁国设立分公司负责生产经营,公司注册地、主要资产地和办公地不在同一区域对公司经营没有产生影响。

    7、公司如何实现对分支机构,特别是异地分子公司有效管理和控制,是否存在失控风险;

    采取总公司经营管理层与分公司一套人马,总公司负责材料采购和销售开票业务,分公司负责一切生产经营活动,分公司财务帐务处理仍有总公司人员代办,服从统一安排和指挥,仅仅完成财务与税务之间的工商、税务关系,不存在失控风险。

    8、公司是否建立有效的风险防范机制,是否能抵御突发性风险;

    已经建立相应的风险防范机制。分别从市场竞争、技术、人才、项目投资、财务、人民币汇率调整等方面考虑风险防范,抵御突发性风险的发生。

    9、公司是否设立审计部门,内部稽核、内控体制是否完备、有效;

    公司未设立专门的审计部门,该项职能由监事会负责内部审计,公司各项内部制度完备,实施运行有效。

    10、公司是否设立专职法律事务部,所有合同是否经过内部法律审查,对保障公司合法经营发挥效用如何;

    在总经办下设专门法律顾问,建立了《法律事务管理办法》,所有合同需经法律顾问审查无异议后签署,对保障公司合法规范经营发挥了积极作用,降低了法律风险。

    11、审计师是否出具过《管理建议书》,对公司内部管理控制制度如何评价,公司整改情况如何;

    没有出具过《管理意见书》。

    12、公司是否制定募集资金的管理制度;

    公司已制定了《募集资金管理制度》。

    13、公司的前次募集资金使用效果如何,是否达到计划效益;

    公司重组后尚未在资本市场募集资金。

    14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况,程序是否符合相关规定,理由是否合理、恰当;

    答:无

    15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金,侵害上市公司利益的长效机制。

    答:公司严格按照五独立的原则进行日常经营管理,在与控股股东与关联企业发生关联交易时,严格按照关联交易准则执行,不存在大股东占用上市公司资金的行为。

    三、公司独立性情况

    1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职;

    答:董事长夏鼎湖 任安徽省宁国中鼎股份有限公司董事长兼总经理

    安徽中鼎橡塑制品有限公司董事长

    安徽宁国中鼎模具制造有限公司董事长

    安徽中鼎精工技术有限公司董事长

    安徽中鼎飞彩车辆有限公司董事长

    上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司董事长

    安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司副董事长

    安徽中鼎金亚汽车管件制造有限公司总经理

    以及其他投资企业的法人代表。

    副董事长马小鹏 任安徽省宁国中鼎股份有限公司副董事长

    安徽宁国中鼎模具有限公司董事

    安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司总经理

    董事、总经理夏迎松 任安徽省宁国中鼎股份有限公司董事

    安徽宁国中鼎模具制造有限公司董事

    上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司董事

    安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司董事

    安徽中鼎金亚汽车管件制造有限公司董事长副经理张忆农、何仕生、何树林、程小伍,董事会秘书李靖,财务负责人刘明生没有在控股股东及其关联企业任职或兼职。

    2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工;答:能够自主招聘与培养,按照公司《人事管理制度》执行。

    3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性,是否存在与控股股东人员任职重叠的情形;

    答:公司的生产、采购、销售、人事等机构完全独立于控股股东及其关联企业,不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

    4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确,是否存在资产未过户的情况;

    答:资产权属清晰,资产置换的资产(土地与房产)于2006年12月8日前已全部过户到上市公司名下。

    5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何,是否独立于大股东;

    答:生产经营场所及土地使用权独立于大股东,但是大股东及其关联企业存在租赁上市公司厂房及办公场所的情形。

    6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立;

    答:公司的辅助生产系统和配套设施完整、独立。

    7、公司商标注册与使用情况如何,工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东;

    答:商标属于控股股东,由控股股东授权无偿提供给上市公司使用。工业产权、非专利技术独立于大股东,由公司独立申报和拥有。

    8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何;

    答:公司财务会计部门及财务核算完全独立。

    9、公司采购和销售的独立性如何;

    答:公司采购、销售完全独立。采购有事业部自行申报材料需求计划,由综合管理部采购管理科负责落实计划执行。公司设有商务部,下设销售公司、进出口公司、市场信息部,负责产品报价、市场开发、订单处理、货款回笼等业务,在国内设立11个销售分公司,拥有独立的销售渠道。

    10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营,对公司生产经营的独立性产生何种影响;

    答:无。

    11、公司对控股股东或其关联单位是否存在某种依赖性,对公司生产经营的独立性影响如何;

    答:不存在。

    12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争;

    答:不存在。公司、控股股东、关联企业相互之间的产品为细分行业,产品不具备可替代性,所以不存在同业竞争。

    13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易,主要是哪些方式;关联交易是否履行必要的决策程序;

    答:存在关联交易,并严格按照关联交易准则执行。2007年关联交易总体合同已经董事会和股东大会审议通过,履行了必要的决策程序。关联交易存在有销

    售、租赁、转让、服务等方式,采取市场公允性、书面、公开、回避等原则,履行决策程序,保证关联交易的公平合理。

    14、关联交易所带来的利润占利润总额的比例是多少,对公司生产经营的独立性有何种影响;

    答:关联交易所带来的利润占利润总额的比例为19.80%。这些关联交易主要是混炼胶销售、能源动力销售、房屋租赁形成的利润。是利用公司富余的生产能力和厂房形成的,不会对公司的生产经营的独立性产生影响。

    15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖,公司如何防范其风险;

    答:不存在

    16、公司内部各项决策是否独立于控股股东。

    答:公司内部决策独立于控股股东,实施董事会领导下总经理负责制。

    四、公司透明度情况

    1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度,是否得到执行。

    2007年4月22日,公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《安徽中鼎密封件股份有限公司信息披露管理制度》,规定了信息的基本原貌、信息披露义务和职责、信息披露的内容、信息的提供与收集、信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等,该制度得到相关人员的有效执行。

    2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序,执行情况,公司近年来定期报告是否及时披露,有无推迟的情况,年度财务报告团否有被出具非标准无保留意见,其涉及事项影响是否消除;在《信息披露制度》中,公司制定定期的编制、审议、披露程序为:董事会秘书负责制,董事会审议通过后,由董事长签发,董事会秘书办理信息披露手续,符合相关法律法规的规定。公司近年来定期报告均及时披露,偶有推迟情况,但均在法定期限内完成披露。年度财务报告曾被出具过非标准无保留意见,在公司重组后其涉及事项的影响已完全消除。

    3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,落实情况如何;

    在《信息披露制度》中公司明确了重大事件的报告、传达、审核、披露程序,在实际工作中得到了有效落实。

    4、董事会秘书权限如何,其知情权和信息披露建议权是否得到保障;

    公司董事会秘书能参与董事会的各项决策,并提出相应的意见和建议,其主要职责为:筹备董事会会议和股东大会,并负责相关文件的保管:负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;负责与证券交易所和相关监管机构联络;协调和组织公司信息披露事项;列席涉及信息披披露的有关会议;负责信息的保密工作,制订保密措施;为公司重大决策提供咨询和建议等。其知情权和信息披露建议权能够得到保障。

    5、信息披露工作保密机制是否完善,是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

    公司信息披露工作保密机制完善,没有发生泄露事件或内幕交易行为。

    6、是否发生过信息披露“打补丁”情况,原因是什么,如何防止类似情况;

    公司未发生过“打补丁”的情况,在以后的工作中,公司将切实履行相关信息披露制度,进一步加强《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规》公司《章程》、《信息披露管理制度》的学习,加强信息管理,严格按照信息披露格式指引进行披露,避免“打补丁”情况的发生。

    7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查,或其他信息披露不规范而被处理的情形,如存在信息披露不规范、不充分等情况,公司是否按整改意见进行了相应的整改;

    2005年4月15日,重组前的公司曾因涉嫌违反接受中国证监会立案调查, 截至日前,调查结果尚未公布。

    8、公司是否存在信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施;

    2005年5月19日,由于公司为当时的控股股东安徽飞彩(集团)有限公司提供资金,并导致了大股东占用上市公司资金,该事项未履行必要的审批和决策程序,也未及时履行信息披露义务;同时自2005年1月份起,公司主营业务基本停止,公司对生产经营情况发生的重大变化未及时履行信息披露义务。上述事项严重违反了《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订)的有关规定,深圳证券交易所对本公司及相关人员予以了公开谴责。

    9、公司主动信息披露的意识如何。

    对于对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息,公司均已按照《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定,主动进行信息披露。

    五、公司治理创新情况及综合评价

    1、公司召开股东大会时,是否采取过网络投票形式,其参与程度如何;(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)

    除召开股权分置改革相关股东会议外,公司召开股东大会时,尚未采取过网络投票形式。

    2、公司召开股东大会时,是否发生过征集投票权的情形;(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)

    除召开股权分置改革相关股东会议外,公司召开股东大会时,尚未发生过征集投票权的情形。

    3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制;

    自公司章程修改为选举董事、监事应采用累积投票制后,公司在选举董事、监事时均采用了累积投票制。

    4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度,具体措施有哪些;

    公司至今未制定投资者关系管理工作。

    5、公司是否注重企业文化建设,主要有哪些措施;

    公司将企业文化看作核心竞争力之一,也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一。公司持续保持对员工的企业文化宣传,通过企业报、早会、OA网系统等途径,组织员工征文、晚会、内部沟通等活动,将企业文化宣传融入日常管理,增强了员工的凝聚力和团队意识。

    6、公司是否建立合理的绩效评价体系,是否实施股权激励机制,公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求,股权激励的效果如何;

    公司建立了非常全面、较为合理的绩效评价体系,由于历史原因,公司尚未实施股权激励机制,公司准备的条件成熟的情况下实施股权激励机制。

    7、公司是否采取其他公司治理创新措施,实施效果如何,对完善公司治理制度有何启示;

    公司尚未采取其他公司治理创新措施。

    8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

    提高上市公司治理水平,保证上市公司规范运作,应加强建立上市公司股东大会、董事会、监事会和经理层的相互约束机制,并使之有效运作。同时,加强董事会各专门委员会的建设和运作,更好地发挥各委员会在专业领域的作用,能进一步提高上市公司科学决策的能力和风险防范能力。

    以上为我公司关于公司治理情况的自查报告,欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

    二○○七年七月二日





新浪财经声明:本网站所载文章、数据仅供参考,本网站并不保证其准确性,风险自负。

本页使用的数据由万得资讯提供。

新浪网财经纵横网友意见留言板 电话:010-82628888-5174   欢迎批评指正

新浪简介 | About Sina | 广告服务 | 招聘信息 | 网站律师 | SINA English | 会员注册 | 产品答疑

Copyright © 1996 - 2005 SINA Inc. All Rights Reserved

版权所有 新浪网

北京市通信公司提供网络带宽