安徽中鼎密封件股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、预计2007年全年日常关联交易的基本情况

    基于公司正常经营活动的需要,公司和公司控股股东——安徽省宁国中鼎股份有限公司及其全资子公司(中鼎精工、中鼎模具、中鼎橡塑、宁国福利包装厂)之间存在下列关联交易：

    公司与中鼎精工存在采购金属冲压件、五金件之关联交易；

    公司与中鼎模具存在产品模具加工之关联交易；

    公司与中鼎橡塑存在采购铝芯件之关联交易；委托其进行骨架产品表面处理之关联交易；委托其采购公用物资之关联交易；委托其在国内少量代理销售产品和代理销售公司向日本国出口商务活动及少量产品；

    中鼎橡塑存在委托公司代理外销产品至美国等地区的关联交易；

    公司接受乙方及其全资子公司的委托,加工橡胶原材料之关联交易；

    公司出售混炼胶给乙方全资子公司之关联交易。

    二○○七年度上述关联交易预计发生金额如下：

    1.公司向控股股东及其全资子公司销售商品或提供服务

         关联交易事项        交易对方         交易额(万元)        备注
    1    产品销售       中鼎橡塑                不高于4500    代理部分外销及内销
    2    销售混炼胶     中鼎橡塑等              不高于8500
    3    资产转让       中鼎橡塑                不高于500     车辆及综合库材料
    4    动力费收入     中鼎橡塑、中鼎模具等    不高于2500
    5    房屋租赁费     中鼎橡塑等              不高于600
             合计                              不高于16600
    2.控股股东及其全资子公司向公司销售商品或提供服务
          关联交易事项       交易对方        交易额(万元)         备注
    1    外协骨架采购    中鼎精工              不高于1200
    2    模具采购        中鼎模具              不高于1800
    3    物资采购        中鼎橡塑              不高于2500     综合物资及进口物资
    4    产品采购        中鼎橡塑              不高于2300     部分内销及外销产品
    5    设备采购        中鼎橡塑              不高于1500     进口K6A设备
    6    包装物采购      宁国福利包装厂        不高于600
    7    餐饮、绿化、环卫等中鼎橡塑            不高于520
    8    其他租赁及零星费中鼎橡塑              不高于350
             合  计                           不高于10770

    二、关联方介绍和关联关系

    1、关联方基本情况及与上市公司的关联关系

    (1)安徽省宁国中鼎股份有限公司(简称“宁国中鼎”)

    企业性质：股份有限公司(非上市)

    注册及办公地点：安徽省宁国经济技术开发区。

    法定代表人：夏鼎湖

    注册资本：13,045万元

    经营范围：橡胶、塑料制品、五金工具、电子电器(国家限制的除外)、化工产品(不含危险品)、汽车(不含小轿车)、摩托车及配件,机械制造、销售；本企业自产产品及相关技术出口和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术进口；造纸及纸制品生产、废纸及废箱回收；饮食、休闲娱乐、住宿服务(限其翠亨村休闲中心凭许可证经营)。

    该公司为我公司控股股东。

    (2)安徽中鼎橡塑制品有限公司(简称“中鼎橡塑”)

    安徽中鼎橡塑制品有限公司前身为成立于1999年2月的安徽宁国中鼎密封件有限公司,注册资本14600万元。2007年,公司进行资产重组和主营业务调整,更为现名。目前经营范围：橡胶、塑料制品及机械零件的生产与销售；代理和经营本企业及相关企业自产产品及相关技术的出口业务,经营本企业及相关企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。

    该公司为我公司控股股东安徽省宁国中鼎股份有限公司下属全资子公司。

    (3)安徽宁国中鼎模具制造有限公司(简称“中鼎模具”)

    安徽宁国中鼎模具制造有限公司成立于2004年2月,位于中鼎工业园内,系由安徽省宁国中鼎股份有限公司为实现专业化生产,剥离模具生产经营性资产组建而成。该公司注册资本600万元,资产总额2000多万元,拥有员工185人。

    公司主要从事汽车橡塑制品及金属冲压等行业用模具的设计、开发与制造,直接或间接为汽车主机厂及零部件企业提供模具配套服务。

    该公司为我公司控股股东安徽省宁国中鼎股份有限公司下属全资子公司。

    (4)安徽中鼎精工技术有限公司(简称“中鼎精工”)

    安徽中鼎精工技术有限公司成立于2006年2月,位于安徽省宣城经济技术开发区。公司注册资本2000万元,拥有员工1300余人,其中工程技术人员30余人。

    公司主要生产各类五金制品和金属冲压件,除直接为宁国中鼎各关联企业提供配套外,还对外开发汽车主机厂及其它零部件企业市场业务。

    该公司为我公司控股股东安徽省宁国中鼎股份有限公司下属全资子公司。

    (5)宁国市福利包装厂

    宁国市福利包装厂位于中鼎工业园内,前身系中溪镇属福利包装厂,1995年由安徽省宁国中鼎股份有限公司兼并收购,目前主要从事纸制品、塑料包装制品、劳保用品等的生产和销售。产品主要为宁国中鼎各关联企业提供配套服务。

    该公司为我公司控股股东安徽省宁国中鼎股份有限公司下属企业。

    2、履约能力分析：上述关联方经营状况良好,具有较强的履约能力,遵守合同约定,向本公司支付的款项不会形成坏账损失。

    三、关联交易合同和定价政策、定价依据

    1、本公司与控股股东宁国中鼎于2007年4月8日签订了《二○○七年度关联交易总体合同书》。

    2、交易价格：

    为保证关联交易的公允性,双方同意交易价格的原则每年核定一次。

    双方同意,由双方代表参加并聘请社会有关方面专家组成的价格核定小组,核定双方的关联交易价格。

    价格核定的基本依据:

    (1)双方同意,公司对有关材料、产品的采购、销售价格,按控股股东/公司同期对外销售平均价格结算。

    (2)公司委托中鼎橡塑进行骨架产品表面处理的加工费用及控股股东子公司委托公司加工橡胶原材料的费用,本着市场公允的价格原则,均按其对外的市场价格价格结算；

    (3)公司与控股股东间存在的相互代理销售业务,其代理费采取同期市场第三方的平均价格结算。

    3、合同有效期：2007年1月1日至2007年12月31日。

    四、交易目的和对公司的影响

    上述关联交易均系基于本公司正常生产经营需要而进行,本公司与关联方之间的关联交易价格,都是以市场价格或向第三方销售的平均价格为定价依据,没有损坏公司和全体股东的利益,不会影响公司的独立性,对未来财务状况、经营成果不会产生影响。

    五、审议程序

    1、因本日常关联交易议案在提交公司第三届董事会第二十三次会议审议时,由于关联董事回避表决后出席董事会的非关联董事人数不足三人,公司董事会按《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定决定将本议案直接提交二○○六年度股东大会审议。

    2、公司独立董事对该日常关联交易议案事前表示认可,同意将此议案提交董事会审议,事后发表了独立意见,认为议案涉及的关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,符合公司和全体股东的利益,关联交易的进行方式是公平合理的,没有造成公司资产流失,对公司及非关联股东的利益没有损害。

    3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准。

    六、备查文件

    1、公司董事会第三届第二十三次会议决议；

    2、独立董事意见；

    3、关联交易合同。

    安徽中鼎密封件股份有限公司董事会

    二○○七年四月十二日