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证券代码:000887 证券简称:*ST飞彩 项目:公司公告

安徽飞彩车辆股份有限公司关于召开2001年度第二次临时股东大会的通知
2001-11-10 打印

    经公司首届董事会十六次会议提议,决定于2001年12月12日召开公司2001年度 第二次临时股东大会,现将会议有关事宜通知如下:

    一、会议召开时间:2001年12月12日上午9时整,会期半天。

    二、会议召开地点:安徽省宣城市飞彩宾馆会议室。

    三、会议议程:

    (一)审议修改公司章程的议案,具体修改内容如下:

    1、公司章程第九十三条:“董事会由九至十一名董事组成, 设董事长一人, 副董事长一至二人。”修改为:“董事会由九名董事组成,其中独立董事三名(至 少有一名会计专业人士)。董事会设董事长一人,副董事长一人。”

    2、 公司章程第九十七条:“董事会决定运用公司资产进行风险投资限于公司 最近一次经审计后净资产的10%(含10%),金额超过净资产10%的投资,需由股 东大会决定。董事会对所进行的投资,应建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。”修改为:“董事 会每次决定运用公司资产进行风险投资限于公司最近一次经审计后净资产的10%( 含10%)并且累计不超过净资产的30%(含30%),金额超过净资产10%或累计超 过净资产30%的投资,需由股东大会决定。董事会对所进行的投资,应建立严格的 审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会批准。”

    3、 公司章程第一百零三条:“董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以 邮件方式进行通知;通知时限为:会议召开十日以前通知全体董事。”修改为“董 事会召开临时董事会会议的,可采用书面送达或传真方式,于会议召开五日前通知 全体董事,经全体董事同意的,可随时召开。”

    4、公司章程第一百一十四条:“董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验, 由董事会委任。本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 ”修改为“董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,符合证券主管部门及公司 股票上市的证券交易所有关规范性文件的要求,由董事会委任。本章程第七十八条 规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”

    5、公司章程第一百一十八条:“公司设总经理一名, 由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经 理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过董事总数的二分之一。”修改为“公 司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其 他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得 超过董事总数的三分之一。”

    6、公司章程第一百三十五条:“公司设监事会, 监事会由三名至五名监事组 成,设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时,由指定一名监事代行其职权。 ”修改为“公司设监事会,监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监事会主 席不能履行职权时,指定一名监事代行其职权。”

    7、在《公司章程》第五章中增加“第二节独立董事”,共十四条, 原章程条 款的条目和序号亦相应顺延。具体增加条款如下:

    第九十二条 担任公司独立董事的人员应当符合下列基本条件:

    一、根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

    二、根据法律、法规及有关规定要求的独立性;

    三、具有上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则;

    四、具有五年以上法律、经济、或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

    五、 在未超过5家上市公司兼任独立董事, 并有足够的时间和精力有效地履行 独立董事的职责;

    六、法律法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。

    第九十三条 独立董事不得由下列人员担任:

    一、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;

    二、直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东, 或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属;

    三、在直接或间接持有公司已发行股份5 %以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属;

    四、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

    五、为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

    六、法律、法规、规章和公司章程规定的其他人员;

    七、中国证监会认定的其他人员。

    第九十四条 独立董事的提名、选举和更换:

    一、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1 %以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    二、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任公 司独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    三、在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应按照规定公布上述内容。

    四、在选举独立董事的股东大会召开前,公司将所有被提名人的有关材料同时 报送中国证监会、中国证监会在公司所在地派出机构、公司股票上市的证券交易所。 由中国证监会在规定的工作日内对独立董事进行审核。在召开股东大会时董事会将 对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议进行说明。

    第九十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可 以连任,但是连任时间不得超过六年。

    第九十六条 独立董事连续3次不能亲自出席董事会议的,由董事会提请股东大 会予以撤换。除出现上述情况及公司法规定不得担任董事的情形外,独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别事项予以公告披露,被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    第九十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法 律、法规和公司章程规定的最低要求时,该董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。

    第九十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    独立董事应当按照相关法律、法规、及有关规定和公司章程的要求,认真履行 职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第九十九条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、 实际控制人、 或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百条 独立董事每年为公司工作的时间不应少于十五个工作日, 并确保有 足够的时间履行独立董事的职责。

    第一百零一条 独立董事除具有法律、 法规和公司章程赋予董事的职权和义务 外,还具有以下特别职权:

    一、重大关联交易(指本公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于本公 司最近经审计净资产额5%的关联交易)应由独立董事认可后, 提交董事会讨论, 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依 据。

    二、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

    三、向董事会提请召开临时股东大会;

    四、提议召开董事会;

    五、独立聘请外部审计机构;

    六、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    第一百零二条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同 意。

    第一百零三条 如独立董事实施第一百零一条特别职权时的相关提议未被采纳 或相应的职权不能正常行使,公司应当将有关情况予以公布。

    第一百零四条 独立董事应对公司重大事项发表独立意见,具体为:

    一、提名、任免董事;

    二、聘任或解聘高级管理人员;

    三、公司董事、高级管理人员的薪酬;

    四、本公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于本公司最近经审计净资产额的5%的借款或其他资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款;

    五、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

    第一百零五条 公司给予独立董事适当的津贴,津贴的标准由董事会制定,股 东大会审议通过。

    除上述津贴外,独立董事不应从公司及主要股东或者有利害关系的机构和人员 处取得额外的、未经披露的其他利益。

    8、 在公司章程修改顺延后的第一百二十六条(原第一百一十二条)后增加一 条作为第一百二十七条,具体内容为“董事会根据需要可下设审计委员会、投资决 策委员会、人力资源委员会、薪酬委员会等专业委员会,其具体职责由董事会规定。 ”

    (二)选举第二届董事会董事,董事候选人及简历如下:

    洪理芳先生,男,1940年7月出生,大专文化,高级经济师, 曾任皖南电机厂 厂长、党委书记,宣城行署机电局副局长、党组书记,皖南机动车辆厂厂长、党委 书记,现任公司董事长、总经理。截止2001年6月30日,持有公司股份为9100股。

    袁安之先生,男,1963年3月出生,大专文化,经济师, 曾任皖南机动车辆厂 金工车间副主任、锻焊车间主任、生产科长、厂长助理,副厂长,现任公司副董事 长、副总经理。截止2001年6月30日,持有公司股份为6825股。

    陈 晖先生,男,1964年7月出生,大学文化,高级工程师, 曾任宣城行署机 电局生产技术科副科长,皖南机动车辆厂厂长助理、副厂长,现任公司董事、董事 会秘书、副总经理。截止2001年6月30日,持有公司股份为6825股。

    曹明生先生,男,1952年4月出生,工商管理硕士,助理工程师, 曾任皖南机 动车辆厂金工车间主任、检验科科长、杨村分厂厂长、副厂长,现任公司董事、副 总经理。截止2001年6月30日,持有公司股份为6825股。

    彭 斌先生,男,1966年10月出生,会计师,大专文化,曾任皖南机动车辆厂 财务处会计科科长、财务处副处长,安徽飞彩车辆股份有限公司财务主管,现任公 司财务总监、财务部经理、证券部经理。截止2001年6月 30 日, 持有公司股份为 6825股。

    李光伟先生,男,1964年5月出生,大学文化,高级工程师, 曾任皖南机动车 辆厂技术科科长、研究所副所长、副总工程师,安徽飞彩车辆股份有限公司总经理 助理,现任公司董事,安徽飞彩(集团)有限公司总工程师。截止2001年6月30日, 持有公司股份6825股。

    高元恩先生,男,1941年11月出生,大学文化,教授级高工,曾任中国农机研 究院院长,机械工业部农业装备司司长,中国机械装备(集团)公司董事长、总裁, 现任中国农业机械协会理事长。

    潘 平先生,男,1962年7月出生,大学文化,二级律师, 曾在安徽省人民检 察院、安徽省经济律师事务所任职,现任安徽安泰达律师事务所副主任、高级合伙 人。

    田家刚先生,男,1970年5月出生,大专文化,注册会计师, 曾任安徽省宣城 会计师事务所副所长、安徽华瑞会计师事务所主任会计师,现任安徽同盛会计师事 务所主任会计师。

    其中,高元恩先生、潘平先生、田家刚先生为独立董事候选人。

    (三)选举第二届监事会监事,监事候选人及简历如下:

    邵信仰先生,男,1956年3月出生,大专文化,高级政工师, 曾任南京军区某 部排长、副连长、副政治指导员、参谋,古泉啤酒厂团委副书记、政治处副主任、 主任、劳资科长、党支部书记,党委委员、纪委委员,现任安徽飞彩(集团)有限 公司党委委员、工会主席、党委办公室主任、总经理办公室主任。

    吴守富先生,男,1967年2月出生,大学文化,会计师、注册会计师、 注册资 产评估师、注册税务师,曾任宣州市被单厂财务科长,皖南机动车辆厂财务处稽核 科副科长、科长,安徽飞彩(集团)有限公司财务部会计科科长、资本运营部副经 理,现任安徽飞彩(集团)有限公司财务部副经理。

    (四)审议关于独立董事津贴标准的议案,为保证独立董事有足够的时间和精 力为公司工作,董事会决定支付独立董事津贴,独立董事津贴的标准为:每位独立 董事每月人民币3000元正。

    四、出席会议人员:

    (一)公司全体董事、监事及高级管理人员;

    (二)截止2001年12月4 日下午收盘后在深圳证券登记有限公司登记在册的本 公司全体股东;

    (三)因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席,但需持有授权委托 书及本人身份证。

    五、出席会议登记办法:

    (一)出席会议的股东必须持有本人身份证、持股凭证,代理人需持有书面的 股东授权委托书、持股证明及本人身份证到本公司证券部登记;

    (二)登记地点:安徽省宣城市宣南路口安徽飞彩车辆股份有限公司证券部;

    (三)登记时间:2001年12月11日上午9时至11时。

    六、其他事项:

    出席会议人员食宿、交通费自理。

    联 系 人:彭 斌、李 靖

    联系电话:(0563)2612500(总机)

    传 真:(0563)2612555

    联系地址:安徽省宣州市宣南公路口

    邮 编:242000

    特此公告

    

安徽飞彩车辆股份有限公司董事会

    二00一年十一月八日





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