安徽飞彩车辆股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要提示

    1、本次会议无否决或会议期间修改提案的情况；

    2、本次会议有新提案提交表决：2006年12月17日,鉴于公司第三届董事会、第三届监事会全体董、监事提出辞职,为保证公司正常运作,公司控股股东安徽省宁国中鼎股份有限公司通知公司董事会,要求在本次股东大会上新增三项议案,具体内容详见公司董事会于2006年12月19日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮信息网上发布的《关于公司董、监事辞职及控股股东新增议案的公告》。

    二、会议召开情况

    1、会议召开时间：2006年12月27日

    2、现场会议召开地点：安徽省宣城市飞彩宾馆会议室。

    3、表决方式：本次会议采取现场投票的方式。

    4、召集人：公司董事会

    5、主持人：张千水董事长

    6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》和《公司章程》的规定。

    三、会议的出席情况

    出席公司二○○六年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东会议”)的股东(含股东授权代表,下同)共3人,代表股份642,928,048股,占公司股份总数的比例为66.7492%。

    四、议案审议和表决情况

    1、本次股东会议审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》,投票表决结果为：同意642,928,048股,占出席会议有效表决股份的100％；反对0股,占出席会议有效表决股份的0％；弃权0股,占出席会议有效表决股份的0％。

    2、本次股东会议审议通过了《授权董事会办理公司相关工商变更登记事宜的议案》,投票表决结果为：同意642,928,048股,占出席会议有效表决股份的100％；反对0股,占出席会议有效表决股份的0％；弃权0股,占出席会议有效表决股份的0％。

    3、本次股东会议审议通过了《修改公司章程的议案》(董事会提案),投票表决结果为：同意642,928,048股,占出席会议有效表决股份的100％；反对0股,占出席会议有效表决股份的0％；弃权0股,占出席会议有效表决股份的0％。

    4、本次股东会议审议通过了《选举公司董事的议案》,当选董事的投票表决结果如下：

    选举夏鼎湖先生担任公司第三届董事会董事,同意642,928,048股,占出席会议有效表决股份的100％；反对0股,占出席会议有效表决股份的0％；弃权0股,占出席会议有效表决股份的0％。

    选举马小鹏先生担任公司第三届董事会董事,同意642,928,048股,占出席会议有效表决股份的100％；反对0股,占出席会议有效表决股份的0％；弃权0股,占出席会议有效表决股份的0％。

    选举夏迎松先生担任公司第三届董事会董事,同意642,928,048股,占出席会议有效表决股份的100％；反对0股,占出席会议有效表决股份的0％；弃权0股,占出席会议有效表决股份的0％。

    选举孙国正先生担任公司第三届董事会独立董事,同意642,928,048股,占出席会议有效表决股份的100％；反对0股,占出席会议有效表决股份的0％；弃权0股,占出席会议有效表决股份的0％。

    选举乔如林先生担任公司第三届董事会独立董事,同意642,928,048股,占出席会议有效表决股份的100％；反对0股,占出席会议有效表决股份的0％；弃权0股,占出席会议有效表决股份的0％。

    上述人员组成本公司第三届董事会,任期自2006年12月27日至2007年12月2日。

    5、本次股东会议审议通过了《选举公司监事的议案》,当选监事的投票表决结果如下：

    选举胡小平先生担任公司第三届监事会监事,同意642,928,048股,占出席会议有效表决股份的100％；反对0股,占出席会议有效表决股份的0％；弃权0股,占出席会议有效表决股份的0％。

    选举夏玉洁女士担任公司第三届监事会监事,同意642,928,048股,占出席会议有效表决股份的100％；反对0股,占出席会议有效表决股份的0％；弃权0股,占出席会议有效表决股份的0％。

    上述人员与公司员工代表大会选举产生的职工代表监事高朝才先生(简历附后)共同组成本公司第三届监事会,任期自2006年12月27日至2007年12月2日。

    6、本次股东会议审议通过了《修改公司章程的议案》(股东提案),投票表决结果为：同意642,928,048股,占出席会议有效表决股份的100％；反对0股,占出席会议有效表决股份的0％；弃权0股,占出席会议有效表决股份的0％。

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：安徽承义律师事务所

    2、见证律师：鲍金桥

    3、结论性意见：见证律师认为,飞彩股份本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案和表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。本次股东大会通过的有关决议合法有效。

    六、备查文件

    1、关于安徽飞彩车辆股份有限公司二○○六年第二次临时股东大会法律意见书。

    2、安徽飞彩车辆股份有限公司二○○六年第二次临时股东大会决议。

    公司及出席会议的股东对卸任董事、监事及高级管理人员为公司所作的工作和成绩表示感谢！

    特此公告

    安徽飞彩车辆股份有限公司董事会

    二○○六年十二月二十八日

    附：高朝才先生简历

    高朝才：男,1949年8月出生,高中学历,中共党员,政工师。1983年3月进入宁国密封件厂,历任厂技术科长、模具车间主任、副厂长,安徽省宁国中鼎股份有限公司副总经理。现任安徽省宁国中鼎股份有限公司监事、党委副书记兼工会主席。与公司及控股股东存在关联关系,与实际控制人不存在关联关系。不持有公司股份。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。