安徽飞彩车辆股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司第三届董事会第二十次会议(临时)于2006年12月11日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由董事长张千水先生召集。会议审议并表决通过了如下议案：

    1、关于变更公司经营范围的议案：

    鉴于公司已实施重大资产置换，主营业务发生变化，董事会决定将公司经营范围变更为：橡塑密封件、汽车用橡胶制品等机械基础件产品的研发、生产与销售，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

    本议案表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    2、关于提请股东大会授权董事会办理公司相关工商变更登记事宜的议案；

    本议案表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    3、关于修改公司章程的议案(内容详见附件一：公司章程修正案)；

    本议案表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    4、关于对公司高级管理人员进行调整的议案；

    鉴于公司实施了重大资产置换，主营业务发生变化，为适应密封件产品生产经营所需，决定对公司高级管理人员进行如下调整：

    同意戴俭荣先生辞去公司总经理职务；同意袁安之先生辞去公司常务副总经理职务；同意彭文山先生辞去公司副总经理、财务负责人职务；同意蔡保平先生、熊集宁先生、李君先生辞去公司副总经理职务。

    聘任夏迎松先生为公司总经理；聘任张忆农先生、何仕生先生、何树林、程小伍先生为公司副总经理；聘任刘明生先生为公司财务负责人(简历详见附件二)。

    本议案的表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    5、决定于2006年12月27日召开公司二○○六年第二次临时股东大会(详见公司2006-46号公告"关于召开公司二○○六年第二次临时股东大会的通知")。

    本议案表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    以上1-3项议案需经股东大会审议通过后方可生效。

    特此公告

    安徽飞彩车辆股份有限公司董事会

    二○○六年十二月十二日

    附件一：

    安徽飞彩车辆股份有限公司章程修正案

    鉴于公司已实施重大资产重组，主营业务发生变化，根据公司经营所需，结合公司现状，现对《公司章程》有关条款作如下修改：

    一、原章程第六条：

    原文：公司注册资本为人民币30,100万元。

    修改为：公司注册资本为人民币96,320万元。

    二、原章程第十二条：

    原文：公司的经营宗旨：应用高新技术，生产名牌产品，提供优质服务，创造一流效益。

    修改为：持续稳健发展，充分发挥企业技术、人才和管理优势等特点，致力于推动企业创新机制，运用先进的管理理念，不断增强企业自主创新和可持续发展能力，促进社会经济发展和行业进步，为股东创造价值，为员工创造机会，为社会创造繁荣，建设具有国际竞争力的创新型企业。

    三、原章程第十三条：

    原文：经依法登记，公司的经营范围：农用运输车、园林机械、电动车、拖拉机、汽车覆盖件及其配件制造、销售、出口；本企业生产所需原辅材料、机械设备、零配件及相关技术出口；汽车、挂车、农机修理。

    修改为：橡塑密封件、汽车用橡胶制品等机械基础件产品的研发、生产与销售，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

    四、原章程第十九条：

    原文：公司股份总数为30,100万股，公司的股本结构为：普通股30,100万股。

    修改为：公司股份总数为96,320万股，公司的股本结构为：普通股96,320万股。

    二○○六年十二月十一日

    附件二：

    新聘任高管人员简历

    夏迎松：男，1977年6月出生，硕士研究生学历，中共党员，经济师。1999年毕业于美国默黑大学。2002年12月进入中鼎，历任安徽宁国中鼎密封件有限公司总经理助理、安徽省宁国中鼎股份有限公司副总经理。现任安徽省宁国中鼎股份有限公司董事、安徽宁国中鼎密封件有限公司副总经理。与公司、控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司公司潜在控股股东、潜在实际控制人夏鼎湖先生存在关联关系。不持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    张忆农：男，1964年4月出生，大专学历，中共党员，工程师。1983年进入宁国密封件厂，历任技术员、技术科科长、研究所副所长、工程部部长，现任安徽宁国中鼎密封件有限公司汽车一部经理。与公司、控股股东、实际控制人、公司潜在控股股东及潜在实际控制人不存在关联关系。不持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    何仕生：男，1973年2月出生，大专学历，中共党员，工程师。1996年7月进入安徽省宁国中鼎股份有限公司，历任品保部质管员、质检科科长、安徽宁国中鼎密封件有限公司进出口公司生产制造部部长，现任制品一部经理。与公司、控股股东、实际控制人、公司潜在控股股东及潜在实际控制人不存在关联关系。不持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    何树林：男，1959年7月出生，高中学历，中共党员，工程师。1985年元月进入宁国密封件厂，历任质检员、厂办文秘、车间主任、质量部质检科长、生产副厂长、生产部长、上海中鼎橡胶制品有限公司副总经理、安徽宁国中鼎密封件有限公司进出口公司品保部部长、公司质量管理部经理，现任胶管事业部经理。与公司、控股股东、实际控制人、公司潜在控股股东及潜在实际控制人不存在关联关系。不持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    程小伍：男，1970年10月出生，大专学历，中共党员，会计师。1992年7月进入宁国液压工具厂，从事财务会计工作。历任安徽省宁国中鼎股份有限公司财务科科长、进出口部副部长、部长、安徽宁国中鼎密封件有限公司进出口公司副经理，现任公司办公室主任。与公司、控股股东、实际控制人、公司潜在控股股东及潜在实际控制人不存在关联关系。不持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    刘明生：男，1977年6月出生，大专学历，中共党员，注册会计师。1997年参加工作，2002年6月进入安徽宁国中鼎密封件有限公司工作，历任会计员、综合办主任，现任公司财务部财务科长。与公司、控股股东、实际控制人、公司潜在控股股东及潜在实际控制人不存在关联关系。不持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。