每日必读上市公司名称： 安徽飞彩车辆股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： S*ST飞彩
股票代码： 000887
收购人名称： 安徽省宁国中鼎股份有限公司
联系电话： 0563-4182011
住所： 安徽宁国市经济技术开发区
联系地址： 安徽宁国市经济技术开发区
签署日期： 2006年11月10日
收购人声明
就本次收购事宜，收购人声明如下：
一、本报告书由收购人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及其它有关法律和法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》，本报告书已经全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人、关联方、一致行动人)所持有或控制的飞彩股份的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人未以任何其它方式持有或控制飞彩股份的任何股份。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人就本次收购提交的收购报告书已获中国证监会审核无异议函，但所涉及的豁免全面要约收购义务尚需取得证监会的批准。
五、本次收购是根据本报告书所载资料进行的。除了收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
六、本次收购的后续工作包括飞彩股份的股权分置改革、飞彩股份的重大资产重组，上述工作正在同步进行中。
释 义
除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有如下的含义：
本报告书 指安徽飞彩车辆股份有限公司收购报告书
飞彩股份 指安徽飞彩车辆股份有限公司
上市公司 指安徽飞彩车辆股份有限公司
飞彩集团 指安徽飞彩(集团)有限公司
中鼎股份 指安徽省宁国中鼎股份有限公司
中鼎密封件 指安徽宁国中鼎密封件有限公司，为安徽省宁国中
鼎股份有限公司的全资子公司
收购人 指安徽省宁国中鼎股份有限公司
出让人 指安徽飞彩(集团)有限公司
证监会 指中华人民共和国证券监督管理委员会；
国资委 指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
本次收购 指中鼎股份通过协议方式收购飞彩股份21,000万
股股份的行为
本次股份转让 指中鼎股份通过协议方式收购飞彩股份21,000万
股股份的行为
元 指人民币元
第一章收购人介绍
一、中鼎股份基本情况
1、概要
名 称：安徽省宁国中鼎股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地：安徽省宁国经济技术开发区
法定代表人：夏鼎湖
注册资本：13,045万元
工商登记号：3400001300098
税务登记证号码：国税皖字342524610631686；地税皖字342524610634686
经营范围：橡胶、塑料制品、五金工具、电子电器(国家限制的除外)、化工产品(不含危险品)、汽车(不含小轿车)、摩托车及配件，机械制造、销售；本企业自产产品及相关技术出口和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术进口；造纸及纸制品生产、废纸及废箱回收；饮食、休闲娱乐、住宿服务(限其翠亨村休闲中心凭许可证经营)。
通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区
联系人：程小伍、易善兵
联系电话：0563-4181807
2、历史沿革及现状
(1)1994年5月24日，根据国家体改委发布的《股份有限公司规范意见》，经安徽省体改委皖体改函字〔1994〕第056号《关于同意组建安徽省宁国中鼎股份有限公司的批复》文件批准，由安徽省宁国密封件厂、宁国液压工具厂、宁天丸密封件有限公司共同发起并定向募集设立“安徽省宁国中鼎股份有限公司”。注册资本为7,900万元，法定代表人为夏鼎湖。
股东名称 持股数(万股) 持股比例(%)
宁国密封件厂 5,068 64.15
宁国县液压工具厂 381 4.82
宁天丸密封件有限公司 1,341 16.98
公司职工(自然人) 1,110 14.05
合计 7,900 100
(2)鉴于中鼎股份系依据《股份有限公司规范意见》设立，按照国务院国发(1995)17号《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》和省政府皖政(1995)64号《关于转发省证券委员会规范发展我省证券市场意见的通知》的有关规定，中鼎股份需依照《公司法》进行规范，重新登记。1996年11月7日，根据安徽省体改委皖体改字(1996)第062号《关于重新确认安徽省宁国中鼎股份有限公司的通知》，中鼎股份重新登记确认为股份有限公司，注册资本为7,521万元，股东及股本结构如下：
股东名称 持股数(万股) 持股比例(%)
宁国密封件厂 2,374 31.56
宁天丸密封件有限公司 590 7.84
宁国县液压工具厂 112 1.49
公司职工(自然人) 4,445 59.11
合计 7,521 100
(3)1999年8月27日，经皖体改函(1999)44号文批复，并取得皖府股字(1999)第19号批准证书，公司股权结构发生变更，变更后股权结构如下：
股东名称 持股数量(万股) 持股比例(％)
日本丸全橡胶株式会社 295 3.92
职工个人股 7226 96.08
合计 7,521 100.00
(4)2001年12月23日，经皖经贸企改函(2001)809号文批复，并取得皖政股(2001)第13号批准证书，公司增资扩股，股本增加到13,045万元，变更后的股权结构如下：
股东名称 持股数量(万股) 持股比例(％)
日本丸全橡胶株式会社 295 2.26
职工个人股 12,750 97.74
合计 13,045 100.00
(5)2003年10月18日，公司内部职工个之间股权转让，部分职工个人股转让给工会，股权结构变更如下：
股东名称 持股数(万股) 持股比例(%)
日本丸全橡胶株式会社 295 2.26
公司职工(自然人) 9,813.8772 75.24
工会股 2,936.1228 22.5
合计 13,045 100
(6)2006年3月，日本丸全橡胶株式会社将其所持有的全部295万中鼎股份全部转让予公司职工赵英娟，股权结构变更如下：
股东名称 持股数(万股) 持股比例(%)
公司职工(自然人) 10,108.8772 77.5
工会股 2,936.1228 22.5
合计 13,045 100
截止本报告书签署日，除内部职工之间以及工会与内部职工之间的股权转让外，未发生重大的股权结构变更。
3、收购人主体资格
中鼎股份为职工持股企业，本次收购的法律顾问安徽承义律师事务所认为：中鼎股份438个自然人股东均为中鼎股份的职工，具有完全民事行为能力，在中国有固定的住所，具备中鼎股份股东的资格。中鼎股份设立时职工持股已得到有权部门的批准，中鼎股份的设立方式、股权结构没有违反当时《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，中鼎股份职工持股合法有效。
中鼎股份股东中存在工会，本次收购的法律顾问安徽承义律师事务所认为：中鼎股份工会依法取得宁国市总工会颁发的社团法人资格证书(宁社法字103号)。1998年1月7日国家工商行政管理局发布的《公司登记管理若干问题的规定》第七条规定，“职工持股会”或其他类似的组织已经办理社团法人登记的，可以作为公司的股东。1999年6月29日国家工商行政管理局发布的《关于企业登记管理若干问题的执行意见》(工商企字[1999]第173号)第6条规定，社会团体(含工会)、事业单位及民办非企业单位，具备法人资格的，可以作为公司股东或投资开办企业法人。因此，具有社团法人资格的中鼎股份工会作为公司股东，符合法律、法规及国家工商行政管理部门的有关规定。
4、公司荣誉
中鼎股份先后获得“国家二级企业”、“国家大型一档乡镇企业”、“安徽省明星企业”、“安徽省文明单位”、“安徽省管理示范企业”、“安徽省50户重要骨干工业企业”、“安徽省50强企业”、“安徽省‘861’行动计划重点工程建设先进单位”、“国家汽车零部件出口基地企业”等荣誉称号，2003-2005年连续三年进入国家统计局公布的“全国大型工业企业”序列，2005年9月被中央文明委评为首届“全国文明单位”。
二、收购人产权结构和控制关系
1、收购人产权及控制关系
2、收购人控股股东情况
收购人之控股股东为夏鼎湖先生，共持有中鼎股份51.5%的股份。夏鼎湖先生1944年出生，中共党员，高级工程师，历任江苏省东风染织厂技术员、浙江余姚蒋岙皮件厂技术员、宁国石口手工业社、中溪塑料厂技术员、宁国密封件厂厂长，现任中鼎股份董事长、总经理、党委书记。
夏鼎湖先生曾先后被评为“全国企业改革家”、“全国劳动模范”、“全国500名企业创业者”、“安徽省优秀企业家”、“全国优秀企业家、经理”、“全国优秀乡镇企业家”、“全国机械行业优秀企业家”、“安徽省优秀民营企业家”、“宁国发展功勋”、“首届功勋徽商”等。
3、收购人所参股、控股企业基本情况介绍
1)安徽宁国中鼎密封件有限公司。主要经营液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品(制动、减震除外)等，注册资金为人民币14600万元，中鼎股份持股100%。注册地为安徽宁国经济技术开发区，法定代表人为夏鼎湖。
2)安徽宁国中鼎金属制品有限公司。主要经营五金制品及其他机械电子设备,注册资本为人民币800万元，中鼎股份持有100％股份。注册地址为安徽省宁国市河沥溪开发区，法定代表人为夏鼎湖。
3)安徽宁国中鼎模具制造有限公司。主要经营橡胶、塑料及其他模具、工装夹具，注册资本为人民币600万元，其中，中鼎股份持有90％股份。注册地址为安徽省宁国经济技术开发区，法定代表人为夏鼎湖。
4)安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司。主要经营汽车制动系统用橡胶制品，注册资本为人民币2483万元，其中，中鼎股份持有50％股份。注册地址为安徽省宁国经济技术开发区，法定代表人为林端午。
5)安徽中鼎金亚汽车管件制造有限公司。主要经营汽车管件，注册资本为人民币1655万元，其中，中鼎股份持有50％股份。注册地址为安徽省宁国经济技术开发区，法定代表人为夏迎松。
6)宁国市福利包装厂。主要经营纸包装、塑料包装、劳保用品，注册资本为人民币202万元，其中，中鼎股份持有95％股份。注册地址为安徽省宁国经济技术开发区，法定代表人为夏鼎湖。
7)安徽宁国中鼎再生资源有限公司。主要经营废旧物资。注册资本人民币500万元，其中，中鼎股份持有80％股份。注册地址安徽省宁国经济技术开发区。法定代表人夏鼎湖。
8)安徽中鼎置业有限公司。主要经营房地产开发、物业管理。注册资本为人民币2000万元，其中，中鼎股份持有85％股份。注册地址为安徽省宁国经济技术开发区，法定代表人夏鼎湖。
9)安徽宁国中鼎健宁竹胶板有限公司。主要经营竹胶板生产。注册资本为人民币1100万元，其中，中鼎股份持有50％股份。注册地址安徽省宁国汪溪工业园，法定代表人夏鼎湖。
10)安徽省广德中鼎汽车工具有限公司。主要经营汽车工具。注册资本人民币1400万元，其中，中鼎股份持有83％股份。注册地址安徽省广德县经济开发区，法定代表人夏鼎湖。
11)深圳宁鼎特种胶辊有限公司。主要经营橡胶产品销售。注册资本人民币829.23万元，其中，中鼎股份持有75％股份。注册地址深圳市宝安区，法定代表人为夏鼎湖。
12)苏州井上中鼎办公机器制品有限公司。主要经营胶辊制品。注册资本人民币1260万元，其中，中鼎股份持有50％股份。注册地址江苏省苏州市高新区，法定代表人 正裕。
13)上海新鼎减震橡胶技术有限公司。主要经营减震橡胶。注册资本为人民币4000万元，其中，中鼎股份持有90％股份。注册地址上海市青浦区，法定代表人夏鼎湖。
14)广东江裕中鼎橡胶制品有限公司。主要经营新型打印装置及其他办公用机械专用OA胶辊。注册资本1500万元，其中，中鼎股份持股75%，注册地址江门市新会区今古洲经济开发试验区临港工业区，法定代表人夏鼎湖。
15)安徽安大中鼎橡胶技术开发有限公司。主要经营橡胶零部件产品研发。注册资本为人民币100万元，其中，中鼎股份持有65％股份。注册地址安徽省合肥市安大科技园，法定代表人夏鼎湖。
16)上海中鼎橡胶制品有限公司:主要经营橡塑制品、汽车配件。注册资本1000万元，其中，中鼎股份持有70%股份。注册地址浦东机场镇新生村工业小区，法定代表人夏鼎湖。
17)中鼎美国公司：主要经营物流、仓储等，注册资本95万美元，中鼎股份持有100％股份，注册地址美国底特率所罗门市。
18)上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司。主要经营汽车减震用橡胶制品。注册资本人民币8000万元，其中，中鼎股份持有44％股份。注册地址上海市青浦区，法定代表人夏鼎湖。
19)磐石油压工业(安徽)有限公司：主要经营橡胶加工设备及相关的周边设备、试验设备。注册资本330万美元，其中，中鼎股份持有20％股份。
20)韩国泰克密封件有限公司：主要经营汽车制动系统用橡胶制品，市场仅限于韩国。中鼎股份持有33.33％股份。
21)韩国金亚国际股份有限公司：主要经营汽车管件，市场仅限于韩国。中鼎股份持有20％股份。
三、收购人最近五年内有关处罚和重大诉讼或仲裁情况
收购人在最近五年内未受到任何重大行政处罚、刑事处罚，未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、收购人的董事、监事及高级管理人员的基本情况
姓名 职务 国籍 长期居住 身份证号码
地
夏鼎湖 董事长、总经理 中国 宁国市 342524440704561
马小鹏 副董事长、副总经理 中国 宁国市 342524620711003
夏迎松 董事、副总经理 中国 宁国市 342524197706135653
朱立春 董事、副总经理 中国 宁国市 342524620429561
李 君 董事、副总经理 中国 宁国市 342524640726561
胡小平 董事 中国 宁国市 342524641127561
汪 溢 董事 中国 宁国市 342524197105024616
陈尚明 监事会主席 中国 宁国市 342524461103003
高朝才 监事 中国 宁国市 342524490823561
夏玉洁 监事、副总经理 中国 宁国市 342524730721562
上述收购人的董事、监事和高级管理人员未取得其他国家或地区的居留权，在最近五年内未受过与证券市场相关的任何重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其它上市公司发行在外股份情况
截止本报告书签署之日，收购人未持有、控制其它上市公司5%以上发行在外的股份。
第二章收购人持股情况
一、收购人对飞彩股份的持股情况
1、收购人目前对飞彩股份的持股情况
截止本报告书签署之日，收购人未持有飞彩股份的任何股份。
2、本次收购完成后收购人对飞彩股份的持股、控制情况
本次收购经有关部门批准并完成后，收购人将持有出让人转让的21,000万股股份，占飞彩股份已发行股份总数的69.77%。
本次收购完成后，收购方不会对被收购公司的其他股份表决权的行使产生影响。
二、股份转让协议的有关情况
1、出让人：安徽飞彩(集团)有限公司
2、受让人：安徽省宁国中鼎股份有限公司
3、拟转让股份数：飞彩股份21,000万股股份，占飞彩股份总股本的69.77%；
4、转让股份性质：国有股
5、转让股份的性质变化：股份转让完成后，该股份的性质将转变为一般法人股；
6、转让价格及金额：
1)根据安徽华普会计师事务所华普审字[2006]0375号《审计报告》，截止2005年12月31日，飞彩股份的净资产为323,312,463.91元人民币，每股净资产为1.07元人民币。
2)双方同意以华普审字[2006]0375号《审计报告》披露的每股净资产1.07元为定价基础，溢价约为10.37%，即转让价格每股人民币约为1.181元，股份转让总价款共计人民币2.48亿元。
7、支付办法：
自协议签字之日起五日内，中鼎股份向飞彩集团指定的账户支付人民币10000万元，余款待协议生效之日起五日内一次性支付完毕。
8、协议签订日期：2006年5月24日。
9、协议生效时间：协议自本次股权转让行为获得国务院国资委批准之日生效。
三、本次股份转让的后续工作
本次收购的后续工作包括飞彩股份的股权分置改革、飞彩股份的重大资产重组，上述工作正在同步行中。
四、本次股份转让的审批
飞彩股份已于2006年7月7日发布了提示性公告，本次股份收购已经取得国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]686号文批准；
收购人就本次收购提交的收购报告书已获中国证监会审核无异议函；
本次收购所涉及全面要约收购义务的豁免尚需取得中国证监会的批准。
五、本次转让股份的权利限制情况
根据2006年5月29日公告的《安徽飞彩车辆股份有限公司收购报告书》：“截止2006年5月23日，飞彩集团持有的21,000万股股份中有4,290万股被司法冻结。”
经过协商，相关债权人同意解除飞彩集团持有4,290万股飞彩股份的司法冻结，飞彩集团及时到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了相关股份的解冻手续。根据从中国证券登记结算有限公司深圳分公司获取的可冻结股份查询结果，截止2006年9月20日，飞彩集团持有的21,000万股无质押、冻结等情况。
同时，飞彩集团承诺：本公司保证将来不会发生对所持有的飞彩股份的股份进行质押、司法冻结的情形。
第三章前六个月内买卖飞彩股份挂牌交易
股份的情况
就本次收购，飞彩股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司截至2006年7月10日持有上市公司股份情况及前六个月买卖飞彩股份流通股股份情况进行专项查询，查询结果表明，收购方董事胡小平、关联人张苗、刘小琪及7名中鼎股份自然人股东和其他关联人存在有关关联自然人存在前六个月买卖飞彩股份流通股股份情况。
为了维护中国证券市场的公平和公正，充分保护飞彩股份全体股东、特别是社会公众股股东的合法权益和利益，就上述各关联人买卖飞彩股份流通股股份的行为采取如下的处理措施：
1)各关联人将飞彩股份流通股股份未售出部分全部卖出，截止2006年8月28日，各关联人已经全部不再持有飞彩股份流通股股份。
2)胡小平、张苗、刘小琦及其他7名关联自然人等人将2006年1月10日至8月28日期间买卖飞彩股票所得收益全部上缴上市公司。截至2006年8月30日上述关联人所有收益共计303,517.97元已全部上缴上市公司。
第四章收购人与飞彩股份之间的重大交易
一、收购前未发生重大交易
收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员在签署本报告书之日前二十四个月未与下列当事人发生以下交易：
1.与飞彩股份、飞彩股份的关联方进行合计金额高于3,000万元或者高于飞彩股份最近经审计的净资产值5%以上的交易；
2.与飞彩股份的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3.对拟更换的飞彩股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
二、其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
1、中鼎密封件与飞彩股份签订的《资产置换协议》
中鼎股份全资子公司中鼎密封件与飞彩股份于2006年6月24日签署了《资产置换协议》，把本公司的液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品(制动、减震除外)业务相关的主要资产和负债与飞彩股份的农用车辆业务相关的主要资产和负债置换给中鼎密封件进行置换。
2、中鼎股份与飞彩股份签订的《关联交易总体合同书》
为减少和避免在置换后产生的关联交易，中鼎股份作为潜在控股股东与飞彩股份于2006年6月24日签订了《关联交易总体合同书》，对交易原则、信息披露原则、价格核定和核算方法等作出了相应规定。
第五章收购资金来源
一、收购资金总额
本次收购股权的资金总额为2.48亿元。
二、收购资金来源
收购人以自有资金和自筹资金支付本次收购的全部对价。
三、收购人关于收购资金来源的声明
本次收购不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。且收购资金没有直接或间接来源于上市公司。
四、支付情况
截至本报告签署日，中鼎股份已向飞彩集团支付全部收购款2.48亿元。
第六章后续计划
一、继续增持股份或处置已持有股份计划
收购完成后，收购人未计划增持飞彩股份股份；本次收购将与股权分置改革同步进行。
收购人就本次收购提交的收购报告书已获中国证监会审核无异议函。
本次收购所涉及全面要约收购义务的豁免尚需取得中国证监会的批准。
除此以外，未有其他处置计划。
二、重大资产重组计划
本公司全资子公司中鼎密封件与飞彩股份于2006年6月24日签署了《资产置换协议》，把本公司的液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品(制动、减震除外)业务相关的主要资产和负债与飞彩股份的农用车辆业务相关的主要资产和负债置换给中鼎密封件进行置换。该资产置换行为构成重大资产重组，已于2006年11月3日获得中国证监会的审核批准。
三、飞彩股份董事、监事或者高级管理人员的更换
本次收购完成以后，收购人将依据公司章程，推荐合格的董事及监事人选。目前，拟推荐的董事及监事人选尚未确定。
四、飞彩股份组织结构的调整
飞彩股份的组织结构可能会根据重组方案作相应的调整。相关的信息将根据重组进程作出及时披露。
五、飞彩股份公司章程的修改计划
本次股权收购完成后，收购人拟提议对飞彩股份章程中的有关股本条款进行修改，以反映本次收购后飞彩股份的最新情况。飞彩股份公司章程的修订草案尚待其股东大会审议并通过。
六、与飞彩股份其他股东之间的合同或者安排
截至本报告书出具之日，除本报告书披露内容外，收购人与其他飞彩股份的股东之间未就上市公司的其他股份、资产、负债或者业务签署合同或者做出安排。
七、其他对飞彩股份有重大影响的计划
截至本报告出具之日，除以上披露内容外，收购人无其他对飞彩股份有重大影响的计划。
第七章对上市公司的影响分析
一、飞彩股份的经营独立性及资产的完整性
本次收购完成后，中鼎股份将成为飞彩股份的控股股东，对上市公司行使投资人职能，将按照有关法律法规及飞彩股份公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。
1、人员的独立性
本次收购完成后，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等不会在收购方担任除董事外的其他职务，不在收购方领取新酬。收购方将严格按照有关法律法规行使股东权利，保持上市公司人员的独立性。
2、资产的完整性
本次收购完成后、资产重组完成前，飞彩股份将拥有原有资产的完整性，即拥有原生产系统、辅助生产系统和配套设施、知识产权等。
此外，收购方将严格按照有关法律法规制定资产重组方案，将与新业务有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施、知识产权等完整地注入上市公司，使上市公司拥有完整的资产。
3、财务的独立性
收购方保证上市公司将拥有独立的财务部门、会计核算体系和财务管理制度，独立地在银行开户，独立纳税，上市公司能作出独立的财务决策。
4、机构的独立性
上市公司将拥有独立的组织机构，收购方的办公机构与上市公司分开，上市公司将保持机构的独立性。
5、业务的独立性
本次收购完成后、资产重组完成前，上市公司拥有原有的产、供、销体系，在采购、生产、销售等业务方面拥有自主经营能力。
此外，收购方将严格按照有关法律法规制定重大资产重组方案，将与新业务有关的产、供、销体系等完整地注入上市公司，使上市公司拥有业务的独立性。
二、关联交易和同业竞争
本次收购前，飞彩股份主要从事农用运输车的制造、销售，汽车、挂车、农机修理等业务；中鼎股份主要经营橡胶、塑料制品、五金工具、电子电器的生产和销售等，中鼎股份全资子公司中鼎密封件主要经营橡胶密封件、汽车橡胶制品的生产和销售等。收购人及其关联方与上市公司及其附属企业之间不存在关联交易、同业竞争或者潜在同业竞争。
本次收购完成后，中鼎股份拟以全资子公司中鼎密封件拥有的从事液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品(制动、减震除外)等生产和销售的经营性资产与飞彩股份的从事农用运输车等生产和销售的资产进行置换。中鼎密封件的经营性资产全部进入飞彩股份，飞彩股份重组后主要从事橡胶密封件、汽车橡胶制品的生产和销售。
中鼎股份主要关联方安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司的《合资合同》中规定的经营范围为：汽车制动系统用橡胶制品及合资双方共同认可的其他橡胶制品。安徽中鼎金亚汽车管件制造有限公司的《合资合同》中规定的经营范围为：研究、设计、制造和销售汽车用动力转向油管及其他相关管件制品。上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司《合营合同》中规定的经营范围为：汽车、非公路机械和铁路工业用的减震橡胶金属零部件业务。上述关联方的业务虽涉及到汽车橡胶零部件的生产，但产品细分市场不同，且产品具有不可替代性，与上市公司将不存在实质性的同业竞争。
根据业务需要，中鼎股份及其关联方与上市公司之间存在部分采购、服务和销售等关联交易。
(1)销售类关联交易
销售类关联交易有：上市公司向中鼎股份子公司上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司、安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司、安徽中鼎金亚汽车管件制造有限公司销售材料、半成品及产品；上市公司通过中鼎美国公司出口部分产品。2005年及2006年1-4月的具体情况如下：
2006年1-4月
2005年度
金额 占总销售比 金额 占总销售比
项目
123,590,515.93
销售总额 302,725,440.68
14,760,677.62 11.94%
上海采埃孚 23,692,548.89 7.83%
6,183,758.65 5.00%
中鼎泰克 20,443,241.86 6.75%
602,040.63 0.49%
中鼎金亚 336,553.16 0.11%
- 0.00%
上海中鼎 1,705,015.45 0.56%
12,918,360.09 10.45%
中鼎美国 27,614,358.91 9.12%
1,100,279.91 0.89%
中鼎密封件 3,088,952.00 1.02%
关联销售合
35,565,116.90 28.78%
计 76,880,670.27 25.40%
(2)采购类关联交易
上市公司向中鼎股份子公司安徽宁国中鼎模具制造有限公司、安徽宁国中鼎金属制品有限公司、宁国市福利包装厂采购模具、金属制品及包装材料等物料。2005年及2006年1-4月的具体情况如下：
2005年度 2006年1-4月
项目 金额 占总采购比
金额 占总采购比
采购总额 145,020,716.68 59,260,286.03
福利包装厂 2,917,648.04 2.01% 1,316,368.31 2.22%
金属制品 11,908,440.97 8.21% 2,435,446.44 4.11%
中鼎模具 13,779,515.11 9.50% 3,292,104.12 5.56%
上海中鼎 2,434,739.98 1.68% 0.00%
关联采购合
计 31,040,344.10 21.40% 7,043,918.87 11.89%
(3)服务类关联交易
重组后中鼎密封件将向上市公司提供产品表面处理服务。2005年及2006年1-4月的具体情况如下：
交易类别 2005年度 2006年1-4月
接受表面处理加工 1,420,348.29 1,272,206.03
(4)餐饮服务类关联交易
中鼎密封件生活服务部将向上市公司提供供应职工饮食、环卫、绿化等后勤综合服务。2005年及2006年1-4月的具体情况如下：
交易类别 2005年度 2006年1-4月
接受餐饮服务等综合服务 6,263,084.34 2,551,192.06
(5)房屋租赁类关联交易
重组前中鼎密封件将部分生产、办公用房进行租赁租给了中鼎股份的关联企业，重组后短期内仍然存在。2005年及2006年1-4月的具体情况如下：
交易类别 2005年度 2006年1-4月
收取租赁费 2,496,328.27 1,022,173.67
(一)规范关联交易措施
1、签订《关联交易总体合同书》
为规范关联交易行为，维护上市公司及股东合法权益，中鼎股份与飞彩股份签订了《关联交易总体合同书》，对关联交易的范围、关联交易的原则、信息披露、价格核定、结算方法、质量标准、违约责任等事项作了明确的约定。对于与上市公司发生的关联交易，一律遵循“市场、书面、公开、回避”的原则。双方同意为保证关联交易的公允性，双方同意交易价格的原则每年核定一次；由飞彩股份独立董事负责审定双方关联交易价格。飞彩股份独立董事行使职权时，可以聘请独立中介机构审计，也可以组成有双方代表参加并聘请社会有关方面专家组成的价格核定小组，核定双方的关联交易价格。价格核定的基本依据为飞彩股份对有关原料的采购价格，按中鼎股份同期对外销售的市场价格结算；飞彩股份对中鼎股份的销售按其同期对外销售价格确定；飞彩股份无偿使用中鼎股份的有关商标。
2、建立独立董事制度
为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位从事损害上市公司或公司其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，上市公司董事会中有3名独立董事，建立独立董事制度，收购及重组完成后，上市公司董事会中仍将保留1/3以上独立董事。
3、履行必要的决策程序，大股东回避
上市公司制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度对公司的关联方、关联交易、关联交易的回避制度、关联交易决策权限和表决程序等内容进行了严格规定。
4、中鼎股份、实际控制人夏鼎湖先生及相关关联方出具《关于避免有失公允关联交易的承诺函》。
(1)避免有失公允的销售类关联交易
A、为减少通过中鼎美国公司出口形成的关联交易，中鼎股份已出具承诺函，承诺将采取由上市公司与客户之间直接签订购销合同，上市公司直接对外出口的方式开拓海外市场，以减少关联交易。但为保持市场持续性，中鼎美国公司可以向上市公司提供中介性服务，上市公司向中鼎美国公司支付一定的销售代理佣金。
B、关于上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司、安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司、安徽中鼎金亚汽车管件制造有限公司向上市公司采购材料、半成品及产品的定价，中鼎股份及其关联方已出具承诺函，承诺将严格履行上市公司关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。且采购价格不低于同期向上市公司以外公司采购同类产品价格的平均值。
C、资产重组完成后，在取得其他合资方和上市公司股东大会同意的前提下，中鼎股份将以公允的价格将所持有的上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司、安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司、安徽中鼎金亚汽车管件制造有限公司的股权转让给上市公司；中鼎股份并保证尽力说服其他合资方同意以上转让行为。
(2)避免有失公允的采购类关联交易
关于中鼎股份子公司安徽宁国中鼎模具制造有限公司、安徽宁国中鼎金属制品有限公司、宁国市福利包装厂向上市公司出售模具、金属制品及包装材料等物料的定价，中鼎股份及其关联方已出具承诺函，承诺将严格履行上市公司关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。且出售价格不高于同期上述公司对外销售产品价格的平均值。
资产重组完成后，在取得其他合资方和上市公司股东大会同意的前提下，中鼎股份将以公允的价格将安徽宁国中鼎模具制造有限公司的股权转让给上市公司；中鼎股份并保证尽力说服其他合资方同意以上转让行为。
(3)避免有失公允的服务类关联交易
关于密封件公司将来向上市公司提供产品表面处理服务的定价，中鼎股份及其关联方已出具承诺函，承诺将严格履行上市公司关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。且提供的服务价格不高于同期密封件公司对外提供服务价格的平均值。
(4)避免有失公允的餐饮服务类关联交易
中鼎股份已出具承诺函，承诺在上市公司及其员工自愿选择的前提下，为上市公司提供上述餐饮类服务，且提供的服务价格不高于同期中鼎股份对外提供同类服务的价格。
(5)避免有失公允的租赁类关联交易
关于从上市公司租赁生产、办公用房的定价，中鼎股份已出具承诺函，承诺将严格履行上市公司关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。且租赁价格不低于同期上市公司对外租赁价格的平均值。
(二)避免和消除同业竞争所作的制度安排
收购及资产重组完成后，中鼎股份本身及其除拟置换入上市公司资产以外的子公司与资产重组后的上市公司不存在同业竞争关系。为更为有效的避免上市公司重组后出现同业竞争，中鼎股份、中鼎股份实际控制人夏鼎湖先生及相关企业均出具了承诺函。
1、实际控制人夏鼎湖先生的承诺
“对于资产重组后上市公司进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，本人保证全资拥有或拥有50%股权以上或其他能实际控制的下属子公司将来不生产、不开发、不经营；亦不间接经营、参与投资与上市公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、新产品、新技术；本人保证全资拥有或拥有50%股权以上或其他能实际控制的下属子公司不在中国境内外任何国家和地区、以任何形式直接或间接从事和经营与资产重组后上市公司主营业务构成或可能构成竞争的业务；在以后的经营或投资项目安排上，将避免与资产重组后上市公司同业竞争的业务；保证严格遵守重组后上市公司《公司章程》的规定，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害重组后上市公司和其他股东的合法权益。”
2、中鼎股份的承诺
“对于资产重组后上市公司进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，中鼎股份保证将来不生产、不开发、不经营；亦不间接经营、参与投资与上市公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、新产品、新技术；保证中鼎股份及中鼎股份的全资和控股子公司(上市公司及其全资和控股子公司除外)将不会在中国境内外任何国家和地区、以任何形式直接或间接从事和经营与上市公司主营业务构成或可能构成竞争的业务；中鼎股份在以后的经营或投资项目安排上，将避免与上市公司同业竞争的业务；中鼎股份同时保证不利用其股东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益。并且中鼎股份将促使中鼎股份全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。”
3、中鼎金亚等关联公司的承诺
“本公司将严格遵守公司章程及合资企业合同规定的经营范围。对于资产重组后上市公司进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，本公司保证将来不生产、不开发、不经营；亦不间接经营、参与投资与上市公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、新产品、新技术。本公司同时保证不利用其作为中鼎股份关联企业地位损害上市公司及其它股东的正当权益。”
三、收购人及其关联方、原控股股东及其关联方侵害上市公司利益的情形
本次收购前，飞彩集团持有飞彩股份21,000万股，占比69.77％，是上市公司的控股股东。根据会计师事出具的华普审字[2006]0537号审计报告，截至2006年4月30日，飞彩股份其他应收款项中，飞彩集团及其关联方款项期末余额为0元，飞彩股份并无对飞彩集团及其关联方提供担保事项。飞彩集团承诺：截至承诺签署日，本公司及关联方不存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发(2003)56号规定的占用飞彩股份资金的情况，不存在侵害飞彩股份利益的其他情形，也未有飞彩股份为本公司提供担保的情况。
本次收购完成后，中鼎股份持有持有飞彩股份21,000万股，占比69.77％，是上市公司的控股股东。中鼎股份承诺函：截至承诺签署日，本公司及关联方不存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发(2003)56号规定的占用飞彩股份资金的情况，不存在侵害飞彩股份利益的其他情形，也未有飞彩股份为本公司提供担保的情况。
同时飞彩股份承诺：截至承诺签署日，中鼎股份及其关联方、飞彩集团及其关联方不存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发(2003)56号规定的占用本公司资金的情况，不存在侵害本公司利益的其他情形，也未有本公司为其提供担保的情况。
第八章收购人的财务资料
一、中鼎股份近三年资产负债表(合并)
单位：元
资 产 行次 2003年12月31日 2004年12月31日 2005年12月31日
流动资产：
货币资金 1 49,408,549.06 79,417,594.07 86,373,654.01
短期投资 2
应收票据 3 9,569,130.60 11,459,692.61 13,867,688.95
应收股利 4
应收利息 5
应收账款 6 151,060,226.68 182,316,931.86 292,621,265.97
其他应收款 7 47,549,358.02 82,616,261.44 83,561,102.93
预付帐款 8 4,971,226.41 7,410,393.98 8,106,896.60
应收补贴款 9 1,102,516.73 105,108.47 4,562,291.46
存货 10 75,830,111.97 96,285,037.10 123,470,861.42
待摊费用 11 1,344,587.29 579,327.94 510,510.22
待处理财产净损失 21 7,597.35
其他流动资产 24 331,139.23
流动资产合计 31 340,843,304.11 460,521,486.70 613,074,271.56
长期投资：
长期股权投资 32 10,479,941.24 36,026,893.19 44,949,719.79
合并价差 -15,866,616.97 -12,362,543.74 -10,547,316.77
长期投资合计 38 -5,386,675.73 23,664,349.45 34,402,403.02
固定投资：
固定资产原价 39 367,969,493.53 444,645,929.60 504,729,974.23
减：累计折旧 40 112,320,844.94 141,001,174.07 144,205,294.84
固定资产净值 41 255,648,648.59 303,644,755.53 360,524,679.39
减：固定资产减值准备 42 462,933.23
固定资产净额 43 255,185,715.36 303,644,755.53 360,524,679.39
工程物资 44
在建工程 45 24,319,121.02 75,993,262.86 16,246,565.93
固定资产清理 46 3,097.87 772.51
固定资产合计 50 279,507,934.25 379,638,018.39 376,772,017.83
无形资产及其他资产：
无形资产 51 23,842,957.38 31,006,981.95 38,847,702.76
长期待摊费用 52 814,120.32 901,316.12 3,274,390.54
其他长期资产 53
无形资产及其他资产 60 24,657,077.70 31,908,298.07 42,122,093.30
递延税项：
递延税款借项 61
资产总计 67 639,621,640.33 895,732,152.61 1,066,370,785.71
负债和股东权益 行次 2003年12月31日 2004年12月31日 2005年12月31日
流动负债：
短期借款 68 135,983,100.00 199,057,600.00 174,432,689.20
应付票据 69 58,260,301.30 21,621,000.00 26,101,000.00
应付帐款 70 74,206,663.25 83,129,392.93 123,841,287.31
预收帐款 71 18,305.28 6,429,622.78 1,742,853.77
应付工资 72 7,140,016.53 11,160,693.03 15,605,915.92
应付福利费 73 18,543,506.38 25,165,213.82 24,049,525.18
应付股利 74 2,558,257.26 3,276,250.11 5,191,588.33
应交税金 75 19,757,522.96 36,186,466.08 40,605,775.39
其他应交款 80 357,360.94 256,879.97 1,159,966.29
其他应付款 81 22,546,881.51 55,160,639.77 79,338,343.82
预提费用 82 3,777,367.36 4,357,480.63 4,385,837.41
预计负债 83 393,298.00
一年内到期的长期负债 86 20,240,000.00
其他流动负债 90
流动负债合计 100 363,389,282.77 445,801,239.12 496,848,080.62
长期负债：
长期借款 101 61,000,000.00 40,000,000.00
应付债券 102
长期应付款 103
专项应付款 106
其他长期负债 108
长期负债合计 110 - 61,000,000.00 40,000,000.00
递延税项：
递延税款贷项 111
负债合计 114 363,389,282.77 506,801,239.12 536,848,080.62
少数股东权益 33,218,663.79 66,509,934.00 102,156,322.25
股东权益:
实收资本(或股本) 115 130,450,000.00 130,450,000.00 130,450,000.00
减：已归还投资 116
资本公积 117 54,396,461.22 65,380,769.19 83,730,143.48
盈余公积 118 37,152,681.27 35,278,763.34 38,940,324.93
其中：法定公益金 119
未分配利润 120 21,014,551.28 91,311,446.96 174,245,914.43
股东权益合计 121 243,013,693.77 322,420,979.49 427,366,382.84
负债和股东权益 135 639,621,640.33 895,732,152.61 1,066,370,785.71
二、中鼎股份近三年经审计利润表
单位：元
项 目 行次 2003年度 2004年度 2005年度
一、主营业务收入 1 475,962,983.88 599,693,080.63 720,684,225.22
减：主营业务成本 2 316,418,458.50 387,446,250.88 513,657,213.34
主营业务税金及
附加 3 2,564,637.37 3,725,956.90 5,100,695.96
二、主营业务利润 4 156,979,888.01 208,520,872.85 201,926,315.92
加：其他业务利润 5 4,997,414.01 6,796,668.82 23,510,451.43
减：营业费用 6 27,112,317.91 36,422,148.24 41,673,850.81
管理费用 7 29,035,763.91 39,306,241.17 57,910,100.32
财务费用 8 8,670,204.13 9,300,782.70 16,129,323.73
三、营业利润 9 97,159,016.07 130,288,369.56 109,723,492.49
加：投资收益 10 428,516.43 4,727,986.67 4,008,636.25
补贴收入 11 1,363,527.20 4,030,057.76 10,265,095.72
营业外收入 12 635,362.37 459,484.48 1,200,992.05
减：营业外支出 13 2,903,668.75 2,891,443.62 2,715,873.47
四、利润总额 14 96,682,753.32 136,614,454.85 122,482,343.04
减：所得税 15 35,181,556.91 46,135,277.49 37,792,839.71
少数股东收益 16 6,560,704.01 9,209,772.73 8,889,664.91
五、净利润 17 54,940,492.40 81,269,404.63 75,799,838.42
第九章其他重要事项
一、其他需披露的信息
截至本报告书签署日，飞彩股份应付股利为1,505万元，系依据飞彩股份2003年度股东大会审议通过的《2003年度利润分配方案》，决定以2003年度末总股本30,100万股为基数，按每10股派发0.5元(含税)的现金股利。由于飞彩股份因为巨额亏损导致资金困难，一直未予支付。
为保护飞彩股份流通股股东权利，考虑到飞彩股份目前资金困难，暂无支付应付股利能力，中鼎股份作为飞彩股份潜在股东，中鼎股份承诺：
1、作为飞彩股份潜在股东的中鼎股份拟向飞彩股份流通股股东代为支付该部分应付股利。当飞彩股份盈利，且未分配利润为正数的首个会计年度将该部分代垫支付的股利款归还给中鼎股份。
2、应支付给中鼎股份的股利暂时不予支付，待飞彩股份盈利，且未分配利润为正数的首个会计年度由飞彩股份向中鼎股份支付该部分股利。
二、收购方法定代表人声明
“本人及本人所代表的安徽省宁国中鼎股份有限公司承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
安徽省宁国中鼎股份有限公司(盖章)
法定代表人(签字)：
2006年11月10日
三、安徽承义律师事务所声明
“本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任”。
安徽承义律师事务所(盖章)
负责人(签字)：
经办律师(签字)：
2006年11月10日
第十章备查文件
一、备查文件清单
1、中鼎股份的工商营业执照及税务登记证；
2、中鼎股份董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
3、中鼎股份关于收购上市公司股份的股东大会决议
4、中鼎股份最近三年经审计的财务会计报告
5、与本次收购相关的协议
6、关于本次收购进程有关情况的说明
7、前六个月有关上市公司股份买卖情况的说明及相关证明
二、文件备查地址
1、安徽省宁国中鼎股份有限公司
地址：安徽省宁国市经济技术开发区
2、安徽飞彩车辆股份有限公司
地址：安徽省宣城市宣南路口
签署页：(本页为安徽省宁国中鼎股份有限公司收购安徽飞彩股份有限公司收购报告书(修订)之签署页)
安徽省宁国中鼎股份有限公司(盖章)：
法定代表人(签字)：2006年11月10日
