安徽飞彩车辆股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别风险提示：本公司股改方案涉及大比例公积金转增股本，为了公司的长远发展，公司拟另行召开临时股东大会审议《关于飞彩股份减资弥补亏损的议案》。本公司的股本扩张与缩减可能会引起公司股价的剧烈波动，敬请广大投资者注意投资风险。

    本公司于2006年7月18日、7月25日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)上披露了公司《股权分置改革说明书》、《股权分置改革说明书(修订稿)》及股权分置改革方案相关文件。并于2006年10月14日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)上发布了召开公司二○○六年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议(以下简称“本次股东会议”)的通知。

    由于未能及时获得中国证监会对公司重大资产重组的同意意见，公司于2006年10月25日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)上发布公告，决定延期召开本次股东会议。

    日前，公司业已取得中国证监会对公司重大资产重组的同意意见。公司董事会决定于2006年11月15日召开本次股东会议。鉴于公司减资弥补亏损不是股权分置改革和资产重组的必要内容，而是股权分置改革完成后对公司长远发展所作的必要财务安排，为此，决定本次股东大会只审议《关于安徽飞彩车辆股份有限公司重大资产重组暨关联交易议案》、《关于飞彩股份以资本公积金转增股本的议案》和《关于股权分置改革方案的议案》。《关于飞彩股份减资弥补亏损的议案》将提交公司二○○六年第二次临时股东大会审议。

    现将本次股东会议有关事项补充通知如下：

    一、本次股东会议的股权登记日为：2006年11月9日(星期四)。

    二、本次股东会议现场会议召开时间为：2006年11月15日下午15：00,召开地点不变。公司将于2006年11月10日(星期五)和11月13日(星期一)分别发布两次召开本次股东会议的提示性公告。

    三、公司股票停复牌安排如下：

    公司董事会将申请自本次股东会议股权登记日的次一交易日(2006年11月10日)起至股权分置改革方案实施完毕之日公司股票停牌。

    四、本次股东会议网络投票具体时间为：2006年11月13日(星期一)－11月15日(星期三)。其中，通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年11月13日、14日、15日上午9：30－11：30,下午13：00－15：00；通过证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2006年11月13日上午9：30至2006年11月15日下午15：00期间的任意时间。

    五、本次股东会议现场会议的登记时间为：2006年11月10日至11月14日(上午9：00-下午17：00)及11月15日(上午9：00-下午15：00)。登记地点不变。

    六、本次股东会议出席对象：

    (1)截止2006年11月9日下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；

    (2)不能亲自出席本次股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

    (3)公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

    七、董事会征集投票权的征集时间为：开始于2006年11月10日上午9:00,截止于2006年11月15日下午15:00。征集对象为截止2006年11月9日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。董事会征集投票联系人、征集方式、程序和步骤不变。

    八、会议审议事项：

    总议案：表示对以下一至三项议案统一表决；

    议案一：关于安徽飞彩车辆股份有限公司重大资产置换暨关联交易的议案；

    议案二：关于飞彩股份以资本公积金转增股本的议案；

    议案三：关于股权分置改革方案的议案。

    上述议案内容及相关文件刊登在7月18日、7月25日的《中国证券报》和《证券时报》及巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)上。《安徽飞彩车辆股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》(修订)及相关文件已于本日刊登在《中国证券报》和《证券时报》及巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)上。

    由于议案一、议案二的表决通过为议案三表决的前提条件。因此，本次会议将对上述三个议案统一表决。

    九、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序：

    本次会议通过深圳证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，网络投票程序如下：

    (一)采用交易系统投票操作流程

    1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2006年11月13日－2006年11月15日之间每个交易日的9:30至11:30、13:00至15:00。

    2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：投票证券代码 证券简称 买卖方向 买入价格360887 飞彩投票 买入 对应申报价格

    3、股东投票的具体程序为：

    (1)输入买入指令；

    (2)输入证券代码360887；

    (3)输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格：情况如下：

    序号   证券简称   表决事项   对应申报价格
    1      飞彩投票     总议案          100元
    2      飞彩投票     议案一            1元
    3      飞彩投票     议案二            2元
    4      飞彩投票     议案三            3元

    (4)输入委托股数。在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

    表决意见种类     同意   反对   弃权
    对应的申报股数    1股    2股    3股

    (5)确认投票委托完成。

    4、计票规则

    在计票时，同一表决权只能选择现场、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案三中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案三中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案三中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

    5、注意事项

    (1)网络投票不能撤单；

    (2)对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

    (3)同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

    (4)如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

    6、投票举例

    (1)股权登记日持有“飞彩股份”A股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

    股票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    360887         买入      100元        1股

    (2)如某股东对议案一投反对票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：

    股票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    360887         买入        1元        2股
    360887         买入      100元        1股

    (二)采用互联网投票操作流程

    1、股东获取身份认证的具体流程：

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

    A)申请服务密码的流程

    登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

    B)激活服务密码

    股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

    买入证券   买入价格                   买入股数
    369999       1.00元   14位数字的“激活校验码”

    申报成功半日后“服务密码”即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

    买入证券   买入价格      买入股数
    369999       2.00元   大于1的整数

    申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755—83239016。

    2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。

    A)登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“安徽飞彩车辆股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议投票”；

    B)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

    C)进入后点击“投票表决”，根据网页提示对议题选择同意、反对或弃权等意愿；

    D)确认并发送投票结果。

    3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2006年11月13日9：30至2006年11月15日15：00。

    十、关于本次股东会议的其他内容不变。

    特此公告

    

安徽飞彩车辆股份有限公司董事会

    二○○六年十一月六日

    附件一：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席安徽飞彩车辆股份有限公司第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐户：

    委托事项：

    审议事项                                 赞成   反对   弃权
    关于安徽飞彩车辆股份有限公司重大资产置
    换暨关联交易的议案
    关于飞彩股份以资本公积金转增股本的议案
    关于股权分置改革方案的议案

    对本次股东会议的议案投赞成、反对或弃权票的指示：

    如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

    委托人签字：

    受托人签名： 身份证号码：

    委托日期： 年 月 日附件二：

    安徽飞彩车辆股份有限公司二○○六年第一次临时股东大会暨相关股东会议董事会征集投票权的授权委托书

    委托人声明：本人是在对安徽飞彩车辆股份有限公司董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在安徽飞彩车辆股份有限公司第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

    本公司／本人作为委托人，兹授权委托安徽飞彩车辆股份有限公司董事会代表本公司／本人出席2006年11月15日在安徽飞彩车辆股份有限公司召开的临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并按本公司／本人的意愿代为投票。

    本公司／本人对本次征集投票权事项的投票意见：

    审议事项                               赞成   反对   弃权
    关于安徽飞彩车辆股份有限公司重大资产
    置换暨关联交易的议案
    关于飞彩股份以资本公积金转增股本的议
    案
    关于股权分置改革方案的议案

    (注：请对以上议案根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划＂√＂，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)

    本项授权的有效期限：自签署日至本次相关股东会议结束

    委托人持有股数： 股

    委托人股东帐号：

    委托人身份证号(法人股东请填写股东单位名称)：

    委托人联系电话：

    委托人(签字确认，法人股东加盖法人公章)：

    签署日期： 年 月 日