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证券代码:000887 证券简称:*ST飞彩 项目:公司公告

安徽飞彩车辆股份有限公司股东持股变动报告书
2006-05-30 打印

    上市公司名称:安徽飞彩车辆股份有限公司

    上市公司股票简称:*ST飞彩

    股票上市地点:深圳证券交易所

    股票代码:000887

    信息披露义务人:安徽飞彩(集团)有限公司

    住所:宣城市宣州区宣南公路口

    法人代表:张千水

    通讯地址:宣城市宣州区宣南公路口(邮编:242000)

    联系电话:0563-2612688

    股份变动性质:减少、国有股转变为一般法人股

    签署日期:二○○六年五月二十六日

    特别提示

    一、报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“《披露办法》”)及相关的法律、法规编写本报告。

    二、报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。

    三、依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人对安徽飞彩车辆股份有限公司股东持股变动情况。

    截止本持股变动报告书提交之日,信息披露义务人已于2006年5月24日与安徽省宁国中鼎股份有限公司签署了《股份转让协议》,转让其持有的飞彩股份国有股21,000万股,占飞彩股份总股本的69.77%,转让完成后,信息披露义务人不再持有上市公司的股份。

    四、由于本次转让的股权性质为国有股,按照《上市公司收购管理办法》的规定,本次股权转让需获得国务院国有资产监督管理委员会批准及中国证监会未提出异议方可进行。

    五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    第一节 释 义

    除非上下文中另行规定,本报告书中的词语应有如下的含义:

    飞彩股份、上市公司:指安徽飞彩车辆股份有限公司;

    信息披露义务人、飞彩集团、转让方:指安徽飞彩(集团)有限公司;

    受让方、中鼎股份:指安徽省宁国中鼎股份有限公司;

    密封件公司:指安徽省宁国中鼎密封件有限公司,为安徽省宁国中鼎股份有限公司控股子公司;

    中国证监会:指中华人民共和国证券监督管理委员会;

    国务院国资委:指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会;

    元:指人民币元。

    第二节 信息披露义务人介绍

    一、基本情况

    名 称:安徽飞彩(集团)有限公司

    企业性质:有限责任公司(国有独资)

    注册地址:宣城市宣州区宣南公路口

    法定代表人:张千水

    注册资本:15,800 万元

    工商登记号:3425001000079

    税务登记证号码:国税市属国字342500153261770;地税皖字342500153261770

    经营范围:农用运输车的制造、销售;汽车、挂车、农机修理;住宿、饮食服务;娱乐服务;农用运输车出口;本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术出口。

    通讯地址:宣城市宣州区宣南公路口(邮编242000)

    联系人:顾四文

    联系电话:0563-2612688

    二、信息披露义务人董事情况

    姓名               职务   国籍   长期居住地           身份证号码
    张千水           董事长   中国     安徽宣城   342501196209232410
    戴俭荣             董事   中国     安徽宣城      342521520824027
    陈晖       董事、总经理   中国     安徽宣城      340103640719301
    邵信仰             董事   中国     安徽宣城      342521560314053
    龚忠荣   董事、副总经理   中国     安徽宣城      342521520907027
    蔡保平             董事   中国     安徽宣城      340202491126101
    何启民             董事   中国     安徽宣城      342521570808053

    上述人员均未取得其他国家或地区的居留权,除飞彩集团控股子公司外亦无在其他单位任职情况;在最近五年内未受过与证券市场相关的任何重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、信息披露义务人持有其他上市公司股份情况

    截止本报告披露日,本信息披露义务人未持有、控制其它上市公司5%以上发行在外的股份。

    第三节 信息披露义务人持股变动情况

    一、本次持股变动基本情况

    本信息披露义务人通过协议方式转让持有的飞彩股份21,000万股,占飞彩股份已发行股份的69.77%。2006年5月24日,飞彩集团与中鼎股份签署了《股份转让协议》。本次股权转让需获得国务院国资委批准及中国证监会在规定的期限内未提出异议方可进行。

    在办理股权过户变更后,飞彩集团将不再持有上市公司股份。

    二、股份转让协议的基本情况

    2006 年5 月24 日,飞彩集团与中鼎股份签署了《股份转让协议》,其重要内容如下:

    1、出让人:安徽飞彩(集团)有限公司

    2、受让人:安徽省宁国中鼎股份有限公司;

    3、拟转让股份数:飞彩股份21,000 万股股份;

    4、转让股份性质:国有股;

    5、转让股份的性质变化:股份转让完成后,该股份的性质将转变为一般法人股;

    6、股份转让比例:占飞彩股份总股本的69.77%;

    7、拟转让股份的价格:审计基准日2005 年12 月31 日飞彩股份审定的每股净资产基础上溢价约10.37%;

    8、转让价款:24,800 万元

    9、协议签订日期:2006 年5 月24 日。

    三、股份转让协议的生效时间及条件

    股份转让协议自股权转让各方签字盖章之日起成立,自成立之日起股份转让协议即对双方具有约束力。

    股份转让协议自满足所有下列条件之日起生效:

    1、协议由转让方和受让方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。

    2、协议自转让行为获得国资委批准之日生效。

    四、股份转让协议的附加条件

    除本报告书已披露的股权转让协议的生效条件外,本次股权转让未附加特殊条件,协议双方就股权行使不存在其他安排。

    五、股份转让协议的批准本次股权转让尚需获得国务院国资委的批准,中国证监会对飞彩股份的股权转让未提出异议。

    六、信息披露义务人持有、控制股权的质押、冻结情况

    截止本报告书提交之日,飞彩集团持有的飞彩股份21,000万股中4290万股被司法冻结,除此之外,不存在任何权利限制。

    七、信息披露义务人对上市公司的负债及上市公司为其负债提供担保的情况

    截止本报告书提交之日,飞彩集团不存在未清偿其对上市公司负债,未解除上市公司为其负债提供担保的情况,不存在损害上市公司利益的其他情形。

    八、信息披露义务人对股权受让方尽职调查有关情况

    本次股权转让,飞彩集团将其所持有的股份全部转让,在本次转让控制权前,对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解,相关调查情况如下:

    1、受让人主体资格

    中鼎股份系根据我国法律、法规的规定合法设立并有效存续的股份有限公司,依法持有安徽省工商行政管理局核发的注册号为3400001300098的《企业法人营业执照》,近三年以来均依法通过工商年检,且根据我国法律、法规及该公司章程的规定,未发现有需要终止的情形出现,最近五年内未受到任何重大行政处罚、刑事处罚、未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。其法定代表人及实际控制人夏鼎湖,男,1944年出生,具有民事权利能力和完全的民事行为能力。

    2、受让方财务经营状况

    项目                 2005.12.31   2004.12.31   2003.12.31
    总资产(万元)            106,637       89,573       63,979
    股东权益(万元)           42,737       32,242       24,495
    资产负债率(%)             59.92           64        61.71
    项目                     2005年       2004年       2003年
    主营业务收入(万元)       72,068       59,969       47,596
    利润总额(万元)           12,248       13,661        9,680
    净利润(万元)              7,580        8,127        5,748

    3、受让方的受让意图

    根据安徽华普会计师事务所出具的审计报告,飞彩股份2003年度、2004年度连续两年亏损,净利润分别为-31,398万元、-32,915万元,2005年度扣除非经常性损益的净利润仍为-13,578万元。虽然飞彩股份于2005年11月完成了债务重组工作,并逐步恢复生产,但是由于行业特点,公司2006年第一季度仍然未能扭转亏损的局面。

    中鼎股份受让21,000万股飞彩股份后,成为飞彩股份的实际控制人,计划通过资产重组的方式向飞彩股份注入密封件公司的优质资产,提高飞彩股份的盈利能力及持续经营能力。

    根据安徽南方会计师事务所出具的安南会审字(2005)153号、安南会审字(2006)18号审计报告,密封件公司2004、2005年的主营业务收入分别为42,700.47万元、50,055.82万元,净利润分别为5,536.43万元、5,729.61万元,经营收入和利润均保持良好增长趋势。

    综上所述,本次股权转让及同步实施的资产重组,不仅符合飞彩股份现实利益,更有利于增强飞彩股份持续发展能力。同时,也有利于飞彩股份顺利完成股权分置改革,为飞彩股份的进一步发展奠定基础。

    第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况本信息披露义务人(包括其股东、股份控制人及一致行动人)在提交本报告书前六个月内不存在买卖飞彩股份挂牌交易股份的情况。

    第五节 其他重大事项

    本信息披露义务人无其他应披露的重大事项。

    第六节 备查文件

    一、备查文件清单

    1、飞彩集团的工商营业执照及税务登记证;

    2、飞彩集团董事名单及其身份证明;

    3、飞彩集团关于转让上市公司股份的董事会决议;

    4、与本次股权转让相关的协议;

    5、前六个月有关上市公司股份买卖情况的说明及相关证明。

    二、文件备查地址

    1、安徽飞彩(集团)有限公司

    地址:宣城市宣州区宣南公路口

    2、安徽飞彩车辆股份有限公司

    地址:安徽省宣城市宣南路口

    第七节 声明

    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    

信息披露义务人:安徽飞彩(集团)有限公司

    法定代表人: 张千水

    二00六年五月二十六日





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