本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    安徽飞彩车辆股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第十二次会议于2006年4月13日上午9：30时在公司会议室召开。会议通知于2006年4月3日以传真方式送达。本次会议应到董事8人，实到董事8人，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长张千水主持。经与会董事认真审议，通过了以下决议：

    一、审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》；

    表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，本议案需提交2005年度股东大会审议通过。

    二、审议通过了《公司2005年度的财务决算报告》；

    表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，本议案需提交2005年度股东大会审议通过。

    三、审议通过了《公司2005年利润分配议案》；

    经安徽华普会计师事务所审计，公司2005 年度实现净利润7,327,846.18元，加上年初未分配利润-776,065,971.02元，2005 年末实际可供股东分配的利润为-768,518,110.70元。

    鉴于公司尚有较大金额的未弥补亏损，故2005年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

    表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，本议案需提交2005年度股东大会审议通过。

    四、审议通过了《董事会对审计报告的专项说明》

    表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

    五、审议通过了《公司2005年年度报告全文》和《2005年年度报告摘要》；

    表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，本议案需提交2005年度股东大会审议通过。

    六、审议通过了《修改公司章程的议案》；

    表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，本议案需提交2005年度股东大会审议通过。

    七、审议通过了《关于续聘安徽华普会计师事务所为公司审计机构的议案》；

    董事会同意继续聘请安徽华普会计师事务所为公司二○○六年度的审计机构。

    表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，本议案需提交2005年度股东大会审议通过。

    八、审议通过了《提名王其东先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》；

    表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，本议案需提交2005年度股东大会审议通过。

    本议案需经深圳证券交易所对独立董事任职资格审核无异议后方能提交股东大会审议。

    九、审议通过了《申请撤销公司股票交易退市风险警示的议案》

    表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

    十、审议通过了《核销坏帐的议案》

    决定对应收帐款中8,986,954.98元坏帐予以核销。

    表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

    十一、审议通过了《关于召开2005年年度股东大会的议案》；

    表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

    特此公告

    

安徽飞彩车辆股份有限公司董事会

    二○○六年四月十三日

    附：王其东先生简历

    王其东 男，64年12月生，中共党员。1984年毕业于安徽工学院汽车拖拉机专业，获学士学位；1987年毕业于吉林工业大学汽拖专业，获硕士学位；2002年于合肥工业大学获博士学位；1996.9-1997.10在丹麦Aalborg大学作访问学者。1994年评为副教授，1994年-1996年任安徽工学院汽车教研室主任，1998年任合肥工业大学汽车系支部书记，2002年评为教授。

    现任合肥工业大学机械与汽车工程学院教授，博士生导师，副院长。中国汽车工程学会会员，安徽省振动工程学会副秘书长。

    安徽飞彩车辆股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 王其东 ，作为安徽飞彩车辆股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与安徽飞彩车辆股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括安徽飞彩车辆股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王其东

    2006年4月13日

    安徽飞彩车辆股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人安徽飞彩车辆股份有限公司董事会现就提名王其东先生为安徽飞彩车辆股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与安徽飞彩车辆股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任安徽飞彩车辆股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合安徽飞彩车辆股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在安徽飞彩车辆股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括安徽飞彩车辆股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：安徽飞彩车辆股份有限公司

    董 事 会

    2006年4月13日