本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负。

    一、关联交易概述

    公司前期实施了债务重组，完成后形成了公司对安徽飞彩科技工业园建设投资有限公司(以下简称"飞彩工业园")欠款52347万元。日前，飞彩工业园豁免了公司上述债务中的38000万元，保留了对剩余款项的追偿权利。为履行公司应尽的还款义务，公司与飞彩工业园于二○○五年十二月二十九日，经协商达成协议，将公司2310模具一套及部分存货，以账面价值2860万元转让给飞彩工业园，用以抵偿所欠该公司款项中的2860万元。

    飞彩工业园与本公司受同一母公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易为关联交易。

    此项交易无须提交股东大会批准，也无需董事会批准。

    二、关联方介绍

    安徽飞彩科技工业园建设投资有限公司为安徽飞彩(集团)有限公司控股子公司，企业性质：有限责任公司(非国有独资)；注册资本：4000万元；注册地址：宣城市宣州区宣南路口，法定代表人：张千水；主营业务：房地产开发；对外投资(国家法律法规禁止的除外)；投资咨询(不含中介)；融资担保(以上经营范围涉及许可证的凭许可证或审批件经营)。

    三、关联交易标的基本情况

    1.2310车型驾驶室模具一套，账面原值2000万元，截止2005年12月26日，账面净值为1470万元。

    2. 部分存货，账面价值1390万元。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、合同的主要条款

    安徽飞彩车辆股份有限公司(甲方)与安徽飞彩科技工业园建设投资有限公司(乙方)于2005年12月29日在安徽省宣城市签署协议。甲方同意将其部分资产以账面价值2860万元转让给乙方，用以抵偿甲方所欠乙方债务中的2860万元，乙方同意受让；协议双方自行履行内部审批程序，经双方签署后立即生效。

    2、定价政策以账面价值确定。

    五、进行关联交易的目的以及对公司的影响

    飞彩工业园日前已对公司的大部分债务予以豁免，为了表达公司履行还款义务的诚意，尽量减少现金偿债对资金的压力，避免对生产经营产生影响。公司将部分暂不使用的资产转让给飞彩工业园，用以抵偿所欠该公司债务。本次交易价格按账面价值确定，定价公允，没有产生利益转移。

    本次交易完成后，处置的资产对今后的生产经营没有影响，债务的减少可以改善公司的资产质量和财务指标，有助于公司树立诚实守信的市场形象。

    我公司没有为飞彩工业园提供担保，没有委托其代为委托理财，该公司也没有占用我公司资金。

    公司董事会认为本次关联交易公平合理的，没有损害公司及非关联股东的利益。

    六、独立董事的意见

    日前，关联方安徽飞彩科技工业园建设投资有限公司致函我公司，对我公司5.3亿债权中的3.8亿予以豁免，剩余款项公司仍有还款义务。公司将生产经营中暂不使用的部分资产以账面价值转让给飞彩工业园，以抵偿部分剩余欠款，有助于上述债务的解决，树立公司诚实守信的形象，没有损害非关联方股东的利益。

    七、备查文件目录

    《抵债协议》