本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    近期公司正就债务重组工作与有关债权人进行协商,截止目前已与八家债权银行及二百一十九家非银行类债权人签署了正式协议,根据《深圳证券交易所上市规则》有关规定,现将有关内容公告如下：

    一、与中国工商银行宣城分行营业部

    (一)债务重组事项概述

    2005年11月11日,本公司与中国工商银行宣城分行营业部签署了《代偿债务协议》,中国工商银行宣城营业部同意以位于宣城经济技术开发区的土地使用权偿付其对本公司享有的债权。

    (二)协议各方情况介绍

    1、中国工商银行宣城分行营业部(甲方)

    经济性质：国有企业

    注册地址：宣城市宣州区鳌峰西路10号

    负责人：黄绪钢

    经营范围：办理人民币存款、货款、结算业务；办理票据贴现；代理发行金融债券；代理兑付、销售政府债券、政府债券买卖；代理收付款项及代理保险；经中国人民银行批准的其他业务。

    2、安徽飞彩(集团)有限公司(乙方)

    企业性质：有限责任公司(国有独资)

    注册资本：壹亿伍仟捌佰万元

    注册地址：宣城市宣州区宣南路口

    法定代表人：张千水

    主营业务：农用机动运输车制造、销售；汽车、挂车、农机修理；住宿、饮食服务；娱乐服务；农用三轮车、农用四轮车出口；本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术出口。

    3、安徽飞彩科技工业园建设投资有限公司(丙方)

    企业性质：有限责任公司(非国有独资)

    注册资本：肆仟万元整

    注册地址：宣城市宣州区宣南路口

    法定代表人：张千水

    主营业务：房地产开发；对外投资(国家法律法规禁止的除外)；投资咨询(不含中介)；融资担保(以上经营范围涉及许可证的凭许可证或审批件经营)。

    (三)债权形成的基本情况

    截止2005年10月31日,本公司共欠甲方借款本金及利息合计人民币104,576,924.32元。

    (四)代偿协议的主要内容

    1、乙方、丙方以位于宣城经济技术开发区的土地使用权(以下简称“抵债土地”)抵偿本公司所欠甲方的债务。

    2、在本协议签署后7日内,乙方、丙方负责变更土地使用性质和办理过户手续。

    3、在上述抵债土地过户到甲方完毕后,乙方替代甲方拥有对本公司的债权90,230,033.32元,丙方替代甲方拥有对本公司的债权14,346,891.00元。

    4、甲方在实现抵债目的后释放对乙、丙和本公司的相应担保物权,甲方与本公司之间的全部债权债务终结。

    5、本协议自四方签字盖章并在抵债土地使用权过户到甲方名下后生效。

    二、与中国光大银行股份有限公司南京分行

    (一)债务重组事项概述

    2005年11月14日,本公司与中国光大银行股份有限公司南京分行签署了《代偿协议》,中国光大银行股份有限公司南京分行同意以土地使用权偿付其对本公司享有的债权。

    (二)协议各方情况介绍

    1、中国光大银行股份有限公司南京分行(甲方)

    注册地址：南京市汉中路120号

    负责人：章子华

    经营范围：办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现；代理发行金融债券；代理发行、代理兑付、销售政府债券；代理收付款项及代理保险业务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；外汇票据的承兑和贴现；总行授权的外汇担保；总行授权的代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务。经中国人民银行批准的其它业务。

    2、安徽飞彩科技工业园建设投资有限公司(乙方)(略)

    (三)债权形成的基本情况

    截止2005年11月10日,本公司共欠甲方债务合计人民币20,989,794.34元。

    (四)代偿协议的主要内容

    1、乙方以位于宣城经济技术开发区飞彩工业园内的土地使用权(以下简称“偿债土地”)抵偿本公司所欠甲方的全部债务。

    2、在本协议签署后7个工作日内,甲方向法院申请撤回因上述债权债务对乙方和本公司提起的诉讼,同时申请解除其在诉讼进程中采取的查封、冻结等财产保全措施。

    3、在本协议签署后7个工作日内,甲方解除乙方和本公司为上述债权债务所承担的所有担保责任,并配合办理解除担保责任涉及的所有手续。

    4、在本协议签订后7个工作日内,乙方负责偿债土地过户手续,甲方予以配合。

    5、在偿债土地进户完毕后,乙方替代甲方拥有对本公司的债权20,989,794.34元。

    6、本协议自三方签字盖章并经各方有权机关批准后生效。

    三、与中国光大银行合肥分行

    (一)债务重组事项概述

    2005年11月16日,本公司与中国光大银行合肥分行签署了《代偿协议》,中国光大银行合肥分行同意以土地使用权偿付其对本公司享有的债权。

    (二)协议各方情况介绍

    1、中国光大银行合肥分行(甲方)

    注册地址：合肥市庐阳区芜湖路258号

    负责人：李健

    经营范围：办理人民币存款、贷款、结算；办理票据贴现；代理发行金融债券；代理发行、兑付、销售政府债券；代理收付款项及代理保险业务；外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换；国际结算、结汇、售汇；总行授权的外汇担保；总行授权的代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务(凭许可证经营)。

    2、安徽飞彩科技工业园建设投资有限公司(乙方)(略)

    (三)债权形成的基本情况

    截止2005年11月20日,本公司共欠甲方债务合计人民币75,127,761.26元。

    (四)代偿协议的主要内容

    1、乙方以位于宣城经济技术开发区飞彩工业园内的土地使用权(以下简称“偿债土地”)抵偿本公司所欠甲方的全部债务。

    2、在本协议签订后7个工作日内,乙方负责到土地管理机关办理偿债土地过户手续,甲方予以配合。

    3、甲乙双方签订本协议后7个工作日内完成交割,即乙方办理土地转让手续,甲方向法院申请撤回因上述债权债务对乙方和本公司,以及可能存在的其他方提起的诉讼或者向法院申请终结执行,并解除其在诉讼过程中申请法院采取的查封、冻结等财产保全措施。

    4、在偿债土地过户完毕后,甲方与本公司之间的全部债权债务终结;乙方替代甲方拥有本公司的债权75,127,761.26元。

    5、本协议自三方签字盖章并经各方有权机关批准后生效。

    四、与深圳发展银行上海外滩支行

    (一)债务重组事项概述

    2005年11月17日,本公司与深圳发展银行上海外滩支行签署了《债务清偿协议》,深圳发展银行上海外滩支行同意以土地使用权偿付其对本公司享有的债权。

    (二)协议各方情况介绍

    1、深圳发展银行上海外滩支行(甲方)

    注册地址：上海市中山东二路8号

    负责人：张民

    经营范围：人民币存款、贷款、结算业务、人民币储蓄业务；外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外汇兑换,国际结算,结汇、售汇；经中国人民银行批准的其他业务。(上述经营范围涉及行政许可的,凭许可证件经营)。

    2、安徽飞彩科技工业园建设投资有限公司(乙方)(略)

    3、安徽飞彩(集团)有限公司(丁方)(略)

    (三)债权形成的基本情况

    截止2005年11月24日,本公司与丁方共欠甲方本金和利息合计人民币110,848,219.27元。

    (四)代偿协议的主要内容

    1、乙方以位于宣城经济技术开发区飞彩工业园内的土地使用权(以下简称“偿债土地”)抵偿本公司与丁方所欠甲方的全部债务。

    2、在本协议签订后7个工作日内,乙方负责到土地管理机关办理土地过户手续。

    3、在偿债土地过户完毕后,本公司和丁方对甲方的偿债(乙方代偿)方可确认完成。

    4、本协议自四方签字盖章或有权签字人签字后生效。

    五、与中国银行股份有限公司宣城分行

    (一)债务重组事项概述

    2005年11月23日,本公司与中国银行股份有限公司宣城分行签署了《债权置换协议》,中国银行股份有限公司宣城分行同意对本公司和安徽飞彩(集团)有限公司的到期债权置换安徽飞彩科技工业园建设投资有限公司所享有的可依法转让并具商住用地性质的土地使用权。

    (二)协议各方情况介绍

    1、中国银行股份有限公司宣城分行(甲方)

    注册地址：安徽省宣城市鳌峰东路22号

    负责人：童甘霖

    经营范围：办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现；代理发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券,买卖政府债券；代理收付款项及代理保险业务；办理外汇存款、外汇贷款、外汇汇款,外币兑换；国际结算、结汇、售汇；通过上级行办理代客外汇买卖、资信调查、咨询见证业务；办理外汇信用卡的发行,代理国外信用卡的发行及付款业务；经银监会批准的其他业务。

    2、安徽飞彩科技工业园建设投资有限公司(乙方)(略)

    3、安徽飞彩(集团)有限公司(丁方)(略)

    (三)债权形成的基本情况

    截止2005年11月30日,甲方对本公司与丁方共享有9572.9105万元的到期债权。

    (四)代偿协议的主要内容

    1、甲方同意用对本公司和丁方的到期债权置换乙方所享有的可依法转让并具商住用地性质的土地使用权；

    2、乙方应于2005年11月30日前完成拟转让土地使用权商住用地性质并具备依法转让条件的相关法律手续。

    3、本协议签署后,乙方负责该协议所涉及的置换方案得到相关政府部门的认可,并将上述具备商住用地性质的土地使用权最迟于2005年11月30日过户至甲方名下,所发生的税费由乙方承担。

    4、乙方将用于债权置换的土地使用权过户至甲方名下之日、且甲方收取了该已过户的土地使用权证之日起,甲方对本公司、丁方所享有的到期债权即转让由乙方享有。同时,该主债权项下所涉及的一切从权利也随之转让由乙方享有。

    5、在本协议生效后,甲方将根据乙方要求,配合办理相关的权利转移手续(包括解除全部抵押、质押手续)和申请法院解除财产保全措施。

    6、本协议自四方签字盖章并满足下列条件时生效：经甲、乙双方有权机关批准；乙方将拟置换的土地使用权过户至甲方名下。

    六、与中信实业银行南京分行

    (一)债务重组事项概述

    2005年11月24日,本公司与中信实业银行南京分行签署了《协议书》,中信实业银行南京分行同意以位于宣城市经济技术开发区飞彩工业园内的土地使用权偿付其对本公司的债权。

    (二)协议各方情况介绍

    1、中信实业银行南京分行(甲方)

    注册地址：南京市中山路348号

    负责人：焦世经

    经营范围：办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现；代理发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券,买卖政府债券；代理收付款项及代理保险业务；办理外汇存款、外汇贷款、外汇汇款,外币兑换；国际结算、结汇、售汇；通过上级行办理代客外汇买卖、资信调查、咨询见证业务；办理外汇信用卡的发行,代理国外信用卡的发行及付款业务；经银监会批准的其他业务。

    2、安徽飞彩科技工业园建设投资有限公司(乙方)(略)

    3、安徽飞彩(集团)有限公司(丁方)(略)

    (三)债权形成的基本情况

    截止2005年10月30日,甲方对本公司享有33,565,076.40元的债权。

    (四)代偿协议的主要内容

    1、本协议签订后七个工作日内,乙方负责到土地管理部门办理、完成上述抵偿土地过户给甲方的所有手续,过户发生的所有费用均由本公司、乙方、丁方承担或根据政府有关文件减免,甲方不承担任何费用。同时,甲方申请法院结案,解除对本公司和丁方的财产保全措施。

    2、只有抵偿土地按约定过户到甲方名下后,甲方与本公司、丁方的债务方能终结。

    3、本协议自各方盖章、法定代表人或授权人签字并经各方有权机关批准、抵偿土地使用权过户到甲方名下、上述抵偿土地使用权证书交付给甲方后生效。

    七、与上海浦东发展银行股份有限公司芜湖支行

    (一)债务重组事项概述

    2005年11月25日,本公司与上海浦东发展银行股份有限公司芜湖支行签署了《代偿协议》,上海浦东发展银行股份有限公司芜湖支行同意以位于宣城市经济技术开发区飞彩工业园内的土地使用权偿付其对本公司的债权。

    (二)协议各方情况介绍

    1、上海浦东发展银行股份有限公司芜湖支行(甲方)

    注册地址：人民路203号

    负责人：郑立智

    经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准。

    2、安徽飞彩科技工业园建设投资有限公司(乙方)(略)

    3、安徽飞彩(集团)有限公司(丁方)(略)

    (三)债权形成的基本情况

    截止2005年11月25日,甲方对本公司享有91,264,655.29元的债权。

    (四)代偿协议的主要内容

    1、在本协议签订后七日内,各方向法院申请调解结案,并申请解除其在诉讼过程中申请法院采取的查封、冻结等财产保全措施。

    2、在本协议签订后七个工作日内,甲方解除乙方对甲方的土地抵押担保,并配合办理解除该担保责任涉及的注销登记手续。

    3、在履行完上述两款的约定后两个工作日内,乙方负责到土地管理机关完成将上述偿债土地过户给甲方的变更登记手续,甲方予以配合。

    4、在上述偿债土地过户完毕后,甲方与本公司之间的全部债权债务终结,甲方不得再根据上述债权债务向本公司、乙方主张任何权利。

    5、在上述偿债土地过户完毕后,乙方替代甲方拥有对本公司的债权91,264,655.29元。

    6、本协议自四方签字盖章后生效。

    八、与中国建设银行股份有限公司宣城分行

    (一)债务重组事项概述

    2005年11月25日,本公司与中国建设银行股份有限公司宣城分行签署了《代偿协议》,中国建设银行宣城分行营业部同意以位于宣城市经济技术开发区飞彩工业园内的土地使用权偿付其对本公司的债权。

    (二)协议各方情况介绍

    1、中国建设银行股份有限公司宣城市分行(甲方)

    注册地址：宣城市宣州区状元北路1号

    负责人：孙阜安

    经营范围：吸收公众存款；发放短期中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；经银监会批准委托代理业务及其他业务。

    2、安徽飞彩科技工业园建设投资有限公司(乙方)(略)

    3、安徽飞彩(集团)有限公司(丁方)(略)

    (三)债权形成的基本情况

    截止2005年11月30日,甲方对本公司享有249,030,298.14元的债权。

    (四)代偿协议的主要内容

    1、在本协议签订后七日内,乙方负责到土地管理机关完成偿债土地过户给甲方的变更登记手续,甲方予以配合。

    2、在上述偿债土地使用权过户完毕后,至甲方债权全部实现之日,上述土地使用权相应偿还的债务终结。

    3、本协议经四方签署并经有权机关批准同意后生效。

    九、与青岛安利橡胶有限公司等二百一十九家非银行类债权人

    (一)债务重组事项概述

    自2005年10月至今,本公司分别与青岛安利橡胶有限公司等二百一十九家非银行类债权人签署协议,上述二百一十九家非银行类债权人同意将对本公司的债权转由安徽飞彩(集团)有限公司承担。

    (二)协议各方情况介绍

    1、安徽飞彩(集团)有限公司(乙方)(略)

    2、青岛安利橡胶有限公司(等219家非银行类债权人)(丙方)

    (三)债权形成的基本情况

    截止协议签署日,本公司共欠丙方货款人民币3,226,198.20元(219家合计53,662,963.32元)。

    (四)代偿协议的主要内容

    1、本公司所欠债务自协议签署日起转移给乙方,丙方同意该债务转移。

    2、本公司与丙方的债权债务关系自协议签署日起终止。

    3、本公司债务转移后,与主债务有关的从债务(包括利息等)由乙方承担。

    4、本债务转移协议,自各方签字(或盖章)之日起生效。

    十、与安徽飞彩(集团)有限公司和安徽飞彩科技工业园建设投资有限公司

    (一)债务重组事项概述

    2005年11月25日,本公司与安徽飞彩(集团)有限公司和安徽飞彩科技工业园建设投资有限公司签署协议,安徽飞彩科技工业园建设投资有限公司同意将对本公司的债权转由安徽飞彩(集团)有限公司承担。

    (二)协议各方情况介绍

    1、安徽飞彩(集团)有限公司(乙方)(略)

    2、安徽飞彩科技工业园建设投资有限公司(丙方)(略)

    (三)债权形成的基本情况

    截止协议签署日,本公司共欠丙方人民币641,388,539.01元,乙方欠本公司103,531,176.29元。

    (四)代偿协议的主要内容

    1、本公司与乙方同意针对乙方占用本公司资金,本公司以同期银行贷款利率收取资金占用费,占用时间以一年期计算,收取资金占用费共计14,388,030.00元。

    2、三方同意本公司所欠丙方债务中的117,919,206.29元由乙方代偿。

    3、债务转移后,本公司与乙方不存在任何债权债务,本公司欠丙方债务余额为523,469,332.72元。

    4、丙方承诺在本协议生效后的12个月内,不针对上述剩余债务向甲方收取任何形式的资金占用费。

    十一、其它

    本次债务重组实施方案中,安徽飞彩(集团)有限公司为本公司的控股股东,安徽飞彩科技工业园建设投资有限公司是同受大股东控制的兄弟公司,因此本次债务重组属关联交易。

    1、公司独立董事事前对《银行债务重组方案及相关协议的议案》和《由安徽飞彩(集团)有限公司承担公司部分债务以抵偿其所占用公司资金及相关协议的议案》进行了详细的审阅,并同意提交公司第三届董事会第十一次会议审议。

    2、独立董事潘平先生、田家刚先生对上述议案发表了独立意见：公司目前资不抵债,通过对银行债务进行重组,可以解决公司巨额的银行借款负担,降低利息支出,使公司生产经营尽快步入正常轨道,有利于公司资产重组工作的开展,进而降低退市风险,以切实保护公司、广大投资者及债权人的利益。由安徽飞彩(集团)有限公司和安徽飞彩科技工业园建设投资有限公司承担公司部分债务,解决了公司大股东占款问题,为公司今后规范运作奠定了基础,也有利于减少债权人因提起诉讼而影响公司正常生产经营,甚至申请公司破产的风险。

    3、《银行债务重组方案及相关协议的议案》以5票赞成、0票反对、0票弃权表决通过,关联方董事张千水先生、曹明生先生和李光伟先生回避了表决。该项议案需提交公司二○○五年度第一次临时股东大会审议。

    4、《由安徽飞彩(集团)有限公司承担公司部分债务以抵偿其所占用公司资金及相关协议的议案》以5票赞成、0票反对、0票弃权表决通过,关联方董事张千水先生、曹明生先生和李光伟先生回避了表决。该项议案需提交公司二○○五年度第一次临时股东大会审议。

    十二、债务重组对本公司的影响

    本次债务重组完成后,公司的银行债务和大部分非银行类债务由安徽飞彩(集团)有限公司和安徽飞彩科技工业园建设投资有限公司代为偿还,解决了上述债权单位与我公司发生的诉讼,使原先被查封的资产得到释放,冻结的帐户得以解冻,公司具备了恢复生产的条件。同时银行债务的转移减少了每年超过六千万的财务费用,但对公司2005年度的损益影响很小,公司已经预计全年亏损,如本年度不能盈利,公司面临暂停上市的风险。

    十三、备查文件

    1、公司第三届董事会第十一次会议决议

    2、经签字确认的独立董事事前认可函

    3、经签字确认的独立董事意见

    4、债务重组协议5、与关联交易有关的协议特此公告

    

安徽飞彩车辆股份有限公司董事会

    二○○五年十一月二十五日