安泰证字[2001]08号

    致：安徽飞彩车辆股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》的有关规定, 安徽安泰律师事务所接受安徽飞彩车辆股份有限公司(以下简称“飞彩车辆”)董事 会的委托,指派潘平律师(以下简称“本所律师”)就飞彩车辆2000年度股东大会(以 下简称“本次股东大会”)有关事宜,出具法律意见书。

    本所律师出席了飞彩车辆本次股东大会,审查、见证了本次股东大会通知、 召 开过程、表决方式及决议内容等相关文件或行为, 现根据《上市公司股东大会规范 意见》的要求,发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、本次股东大会是飞彩车辆董事会首届十一次会议决定召开的。

    2、本次股东大会的提案,由飞彩车辆董事会首届十一次会议提出。

    3、召开本次股东大会的通知于2001年3月16日刊登在《中国证券报》、《证券 时报》,距2001年4月21日召开本次股东大会,达到30日的通知期限。

    4、本次股东大会于2001年4月21日上午9时,在宣城市飞彩宾馆会议室召开。其 召开时间、地点与会议通知相一致。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共计11名,代表股份210075075股,占 公司总股本的69.79％。经验证,出席会议的股东及股东代理人资格合法有效。

    2、出席会议的除股东及股东代理人外,还有公司的董事、监事、高级管理人员 及本所律师。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会采取记名投票方式逐项表决,通过了《2000 年度董事会报告》、 《2000年度监事会报告》、《2000年度利润分配预案》、《增补高元恩先生为公司 董事的预案》、《续聘安徽华普会计师事务所为公司2001年度审计机构的预案》、 《修改公司章程的议案》。其表决程序符合有关规定,表决结果合法有效。

    四、结论意见

    本所律师认为,飞彩车辆2000年度股东大会,其通知、召集、召开程序、表决方 式及决议内容均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》 以及《公司章程》的有关规定,所形成的决议,合法有效。

    本法律意见书于2001年4月21日在宣城市签署。

    本法律意见书正本五份,副本若干份。