本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    安徽飞彩车辆股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2005年11月25日在公司会议室召开。会议通知以电话方式发出，会议应到董事8人，实到董事8人，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张千水先生主持，会议审议了如下议案：

    一、审议通过了银行债务重组方案及相关协议的议案

    鉴于公司目前的状况，为了尽快使公司生产经营步入正常轨道，进而降低退市风险，针对公司巨额银行借款，经与公司债权银行、安徽飞彩(集团)有限公司(以下简称"飞彩集团")和安徽飞彩科技工业园建设投资有限公司(以下简称"飞彩工业园")协商，达成如下银行债务重组方案：对公司所欠中国银行股份有限公司宣城分行等八家金融机构的所有银行债务(含本金、利息及诉讼费用)，由飞彩集团和飞彩工业园以其拥有的位于宣城市经济技术开发区的土地使用权，通过"以地抵债"的方式代为清偿。其中飞彩集团为我公司代偿银行债务90,493,781.49元；飞彩工业园为我公司代偿银行债务651,558,872.30元。

    会议审议通过了上述银行债务重组方案及与八家金融机构签订的代偿债务协议。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

    关联方董事张千水先生、曹明生先生和李光伟先生回避了表决。

    该项议案需提交股东大会审议。

    二、审议通过了由安徽飞彩(集团)有限公司承担公司部分债务以抵偿其所占用公司资金及相关协议的议案截止2005年11月24日，飞彩集团占用公司资金247,687,921.10元，至今未能偿还。对上述占款，我公司与飞彩集团协商同意以同期银行贷款利率支付资金占用费14,388,030.00元(占用时间以一年计算)。由于在此前的银行债务重组方案中飞彩集团已为我公司代为清偿银行债务90,493,781.49元，飞彩集团尚欠我公司171,582,169.61元。

    为了敦促飞彩集团尽快履行还款义务，经中小债权人同意，飞彩集团愿意承担公司所欠青岛安利橡胶有限公司等219家单位的应付款项合计53,662,963.32元；经飞彩工业园同意，飞彩集团愿意承担公司因银行债务重组形成的对飞彩工业园欠款中的117,919,206.29元，以清偿其占用公司的资金及相应资金占用费。

    上述债务重组完成后，飞彩集团占用公司的资金将彻底得到清偿，同时形成我公司对飞彩工业园的欠款523,469,332.72元(已抵减飞彩工业园占用我公司资金10,170,333.29元),对此欠款，飞彩工业园承诺在12个月内不向公司收取任何形式的资金占用费。

    会议审议通过了上述通过承担债务解决飞彩集团资金占用的方案及为此签署的相关协议。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票关联方董事张千水先生、曹明生先生和李光伟先生回避了表决。

    该项议案需提交股东大会审议。

    三、关于授权董事会有条件决定中小债权人债务重组方案的议案因目前公司无力偿还应付款项，为了避免中小债权人诉讼影响公司正常生产经营；以及由此可能引发的中小债权人的诉讼而导致公司进入破产程序，特提请股东大会授权董事会有权决定：在征得中小债权同意的前提下，可将公司的应付款项转由飞彩集团承担，转让价格不得高于帐面值，转让后形成公司对飞彩集团的欠款。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票该项议案需提交股东大会审议。

    四、关于召开公司二○○五年度第一次临时股东大会的议案决定于2005年12月27日召开公司2005年度第一次临时股东大会。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

    特此公告