本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    安徽飞彩车辆股份有限公司第三届董事会第八次会议于2005年5月26日在安徽省宣城市飞彩宾馆会议室召开，会议通知于5月12日以书面形式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由副董事长曹明生先生召集并主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经表决，审议通过了以下议案：

    一、选举公司第三届董事会董事长的议案

    会议选举董事张千水先生为公司第三届董事会董事长。

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

    二、高元恩先生申请辞去公司独立董事职务的议案

    高元恩先生由于年事已高，身体状况欠佳，在中国农机工业协会工作负担重，本人提出辞去公司独立董事的申请。

    会议批准了高元恩先生的辞职申请，公司近期将寻求合适的独立董事人选，以填补因其辞职产生的独立董事空缺。根据公司二○○四年度股东大会审议通过的《公司章程》修订稿的有关规定，独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定的最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

    特此公告

    附：张千水先生简历

    张千水，男，1962年9月出生，中共党员，大学文化。历任安徽省宣城县双桥乡副乡长，安徽省宣州市水阳镇副镇长，裘公乡乡长、党委副书记，宣州市乡镇企业局局长，峄山乡党委书记，宣州市经济贸易委员会主任、党委书记，宣城市经济贸易委员会副主任，宣城市工业经济发展局局长、党组书记。现任安徽飞彩（集团）有限公司董事长。

    安徽飞彩车辆股份有限公司独立董事意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为安徽飞彩车辆股份有限公司之独立董事对公司第三届董事会第八次会议审议《选举公司第三届董事会董事长的议案》，发表如下独立意见：

    董事会基于工作需要，选举张千水先生为安徽飞彩车辆股份有限公司第三届董事会董事长，议案的审议和表决，遵循了法律、法规和《公司章程》规定的条件和程序，选举的人员具备了与其行使职权相适应的任职条件。