本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要提示

    公司于2005年4月22日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《关于召开二○○四年度股东大会的通知》。因公司第三届董事会董事洪理芳先生、彭斌先生辞去了董事职务，董事会出现缺额，公司控股股东提议在原有议案的基础上增加一项《补选张千水先生、彭文山先生为第三届董事会董事的议案》，公司于2005年5月12日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《关于2004年度股东大会增加提案的公告》。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2005年5月26日

    2.召开地点：安徽省宣城市飞彩宾馆会议室

    3.召开方式：现场投票

    4.召集人：公司董事会

    5.主持人： 副董事长曹明生先生

    6.会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：

    股东（代理人）6人,代表股份210,034,125股,占上市公司有表决权总股份69.78％。

    2.社会公众股股东出席情况：

    社会公众股股东（代理人）5人,代表股份34,125股，占公司社会公众股股东表决权股份总数0.038％。

    四、提案审议和表决情况

    与会股东（代理人）以记名投票表决方式（其中选举董事以累积投票方式）逐项审议并通过了如下议案：

    （一）表决情况

    1.《二○○四年度董事会报告》

    总的表决情况：同意210,034,125股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    社会公众股股东表决情况：社会公众股股东同意34,125股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    2、《二○○四年度监事会报告》

    总的表决情况：同意210,034,125股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    社会公众股股东表决情况：社会公众股股东同意34,125股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    3、《二○○四年度财务决算报告》

    总的表决情况：同意210,034,125股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    社会公众股股东表决情况：社会公众股股东同意34,125股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    4、《二○○四年度利润分配预案》

    总的表决情况：同意210,034,125股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    社会公众股股东表决情况：社会公众股股东同意34,125股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    经安徽华普会计师事务所审计，公司2004年度净利润为-329,149,797.77元，可供股东分配的利润为-764,100,762.39元，公司董事会提议2004年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。

    5、《二○○四年度报告及摘要》

    总的表决情况：同意210,034,125股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    社会公众股股东表决情况：社会公众股股东同意34,125股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    6、修改《公司章程》的议案(修改后的公司章程详见www.cninfo.com.cn)

    总的表决情况：同意210,034,125股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    社会公众股股东表决情况：社会公众股股东同意34,125股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    7、《聘任公司二○○五年度审计机构的预案》

    总的表决情况：同意210,034,125股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    社会公众股股东表决情况：社会公众股股东同意34,125股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    决定续聘安徽华普会计师事务所为公司二○○五年度审计机构。

    8、《补选张千水先生、彭文山先生为第三届董事会董事的议案》

    ①选举张千水先生为第三届董事会董事

    总的表决情况：同意210,034,125股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    社会公众股股东表决情况：社会公众股股东同意34,125股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    ②选举彭文山先生为第三届董事会董事

    总的表决情况：同意210,034,125股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    社会公众股股东表决情况：社会公众股股东同意34,125股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    以上董事简历已刊登在2005年5月12日《中国证券报》和《证券时报》上。

    （二）表决结果

    上述第6项议案以特别决议通过，其余议案均以普通决议通过。

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：安徽承义律师事务所

    2、律师姓名：唐民松

    3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合法律法规和《规范意见》及《公司章程》的规定，合法有效。因此，本次股东大会通过的决议合法有效。

    六、备查文件

    1、安徽飞彩车辆股份有限公司二○○四年度股东大会决议

    2、安徽承义律师事务所关于安徽车辆股份有限公司二○○四年度股东大会的法律意见书

    特此公告

    

安徽飞彩车辆股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年五月二十六日

    安徽承义律师事务所关于安徽飞彩车辆股份有限公司2004年度股东大会的法律意见书

    承义证字[2005]第6号

    致：安徽飞彩车辆股份有限公司

    安徽承义律师事务所接受安徽飞彩车辆股份有限公司董事会（以下简称"公司"）的委托，指派唐民松律师（以下简称"本律师"）出席公司2004年度股东大会（以下简称"本次股东大会"），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（以下简称"《规范意见》"）和《安徽飞彩车辆股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定与要求，出具法律意见书。

    本律师根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的有关事项进行了检查和验证，现出具法律意见书如下：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    本次股东大会是公司第三届董事会第五次会议提议召开的。

    本次股东大会的提案，由公司第三届董事会、监事会及公司第一大股东安徽飞彩集团有限公司提出。

    公司第三届董事会已将召开本次股东大会的有关事项以公告的方式通知各股东；公司发布的通知载明会议召开的时间、地点、审议事项、出席人员、出席会议股东登记办法、联系方式等有关事项。

    通知刊登于2005年4月22日《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站，距2005年5月26日召开本次股东大会业已超过30日。

    本次股东大会于2005年5月26日上午，在安徽省宣城市飞彩宾馆会议室按公告的内容与要求如期召开。

    经本律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    根据股东及股东授权代表的签名，出席本次股东大会的股东及股东授权代表共6名，代表股份210,034,125股，占公司股份总额的69.78%,各股东均为截止到2005年5月16日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；出席本次股东大会的还有公司的现任董事、监事、高级管理人员及本律师。

    经本律师验证，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规范意见》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序及临时提案

    本次股东大会按照《公司章程》规定的表决程序，采取现场记名投票表决方式就提交本次股东大会审议的各项议案逐个进行了投票表决，由两名股东代表和一名监事进行清点，并当场宣布了表决结果，出席的股东及股东授权代表没有表示异议。

    会议审议通过了以下议案：

    1、《二○○四年度董事会报告》；

    2、《二○○四年度监事会报告》；

    3、《二○○四年度财务决算报告》；

    4、《二○○四年度利润分配预案》；

    5、《二○○四年度报告及摘要》；

    6、修改《公司章程》的议案；

    7、聘任公司二○○五年度审计机构的预案；

    8、补选张千水先生为公司第三届董事会董事的议案；

    9、补选彭文山先生为公司第三届董事会董事的议案。

    上述各项议案均获出席会议的股东及股东授权代表所持有效表决权的一致通过。其中，第8、9项议案为临时提案，由具备提出临时提案资格的公司第一大股东安徽飞彩集团有限公司提出，且于本次股东大会召开前十天递交了董事会并经董事会审核后作了公告。

    经本律师核查见证，本次股东大会的表决程序、增加临时提案的程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    四、结论意见

    综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合法律法规和《规范意见》及《公司章程》的规定，合法有效。因此，本次股东大会通过的决议合法有效。

    本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件上报并予以公告，未经本律师同意，不得用于其它任何目的。

    

安徽承义律师事务所 经办律师： 唐民松

    二○○五年五月二十六日