本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    安徽飞彩车辆股份有限公司第三届董事会第七次会议(临时)于2005年5月10日在公司会议室召开，会议通知于5月8日以电话方式发出。本次会议应出席董事9人，因洪理芳先生和彭斌先生申请辞去董事职务，故实际出席会议董事7人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由副董事长曹明生先生召集并主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经表决，审议通过了如下议案：

    一、关于洪理芳先生和彭斌先生申请辞去董事职务的议案

    由于身体原因，洪理芳先生申请辞去董事和董事长职务；彭斌先生因为工作变动，申请辞去董事职务。董事会审议并批准了洪理芳先生和彭斌先生的辞职申请。根据《公司章程》有关规定，在新任董事长选举产生之前，由副董事长曹明生先生代为行使董事长职责。

    同意7票、反对0票、弃权0票。

    二、关于彭斌先生申请辞去公司副总经理及财务负责人职务的议案

    彭斌先生由于工作变动，申请辞去公司副总经理和财务负责人职务。董事会审议并批准了彭斌先生的辞职申请。

    同意7票、反对0票、弃权0票。

    三、关于聘任彭文山先生为公司副总经理及财务负责人的议案

    因工作需要，经总经理戴俭荣先生提名，聘任彭文山先生为公司副总经理，并兼任财务负责人。任期自二○○五年五月至二○○七年十二月。

    同意7票、反对0票、弃权0票。

    四、独立董事对《关于彭斌先生申请辞去公司副总经理及财务负责人职务的议案》和《关于聘任彭文山先生为公司副总经理及财务负责人的议案》发表了独立意见，认为本次会议对高级管理人员的任免程序真实、合法、有效，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；新聘任的高级管理人员具备了与其行使职权相适应的任职条件。

    特此公告

    附：彭文山先生简历

    彭文山，男，1966年6月出生，工商管理硕士。先后在安徽省宣州市孙埠中学、安徽省宣城市经济贸易委员会任职；历任安徽省宣城市经济贸易委员会中小企业科副主任科员，宣城市国诚典当公司董事长、总经理，宣城市工业经济发展局国资办主任。现任宣城市国诚投资公司董事长、总经理。

    安徽飞彩车辆股份有限公司独立董事意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关规定，作为安徽飞彩车辆股份有限公司独立董事，现对安徽飞彩车辆股份有限公司第三届董事会第七次会议（临时）任免高级管理人员的两项议案，发表如下独立意见：

    本次会议对公司高级管理人员的任免程序真实、合法、有效，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；新聘任的高级管理人员具备了与其行使职权相适应的任职条件。