本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    安徽飞彩车辆股份有限公司第三届董事会第五次会议于2005年4月19日在公司会议室召开。会议通知于2005年4月8日以书面方式发出，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长洪理芳先生主持，会议审议通过了如下议案：

    一、二○○四年度董事会报告

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    二、 二○○四年度财务决算报告

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    三、二○○四年度利润分配预案

    经安徽华普会计师事务所审计，公司2004年度净利润为-329,149,797.77元，可供股东分配的利润为-764,100,762.39元，公司董事会提议2004年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    四、 二○○四年度报告及摘要

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    五、董事会就注册会计师出具的非标准无保留审计意见的专项说明

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    六、关于聘任公司二○○五年度审计机构的预案

    鉴于本公司聘请安徽华普会计师事务所为公司审计机构的合同已经到期，提议续聘安徽华普会计师事务所为本公司二○○五年度的审计机构。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    七、追溯调整后重新编制的2002年度、2003年度财务报告；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    八、修改《公司章程》的议案（附《章程修正案》）

    表决结果；同意9票，反对0票，弃权0票

    九、关于召开二○○四年度股东大会的议案

    决定2005年5月26日召开2004年度股东大会。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    特此公告

    

安徽飞彩车辆股份有限公司董事会

    二○○五年四月二十二日

    附：章程修正案

    依据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》有关条款作如下修改：

    （一）原章程第四十条：

    原文：公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    修改稿：第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    （二）第四十一条（新增条款，加在原第四十条和原第四十一条之间）

    公司应建立投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流，董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    （三）第四十七条（新增条款，增加在原第四十五条和原第四十六条之间）

    下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司的重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    （四）第四十八条（新增条款，增加在原第四十五条和原第四十六条之间）

    具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    （五）四十九条（新增条款，增加在原第四十五条和原第四十六条之间）

    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    （六）第五十条（新增条款，增加在原第四十五条和原第四十六条之间）

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    （七）原章程第一百零二条

    原文：独立董事连续3次不能亲自出席董事会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及公司法规定不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    修改稿：第一百零七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    独立董事连续3次不能亲自出席董事会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及公司法规定不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    （八）原章程第一百零三条

    原文：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法律、法规和公司章程规定的最低要求的，该董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    修改稿：第一百零八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    （九）原章程第一百零五条

    原文：独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    修改稿：第一百一十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    （十）原章程第一百零八条

    原文：独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

    修改稿：第一百一十三条 独立董事行使上述第"一、二、三、四、六"项职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意；行使第五项职权应当取得全体独立董事同意。

    （十一）第一百一十七条（新增条款，增加在原第一百一十一条和原第一百一十二条之间）

    公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    （十二）原章程条文序号根据修改后的顺序依次相应调整。

    关于注册会计师出具非标准无保留审计意见涉及事项的独立意见

    鉴于安徽飞彩车辆股份有限公司2004年度财务报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见，作为公司独立董事，我们根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）的有关规定，特发表以下独立意见：

    同意安徽华普会计师事务所出具的《安徽飞彩车辆股份有限公司2004年度审计报告》（华普审字[2005]0420号），认为该审计报告是审慎的，对在审计中发现的情况，存在的事实及提醒报告使用人注意的事项予以认可。

    

独立董事：高元恩 潘 平 田家刚

    二○○五年四月十九日

    关于安徽飞彩车辆股份有限公司与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见

    作为安徽飞彩车辆股份有限公司的独立董事，我们根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，审阅了安徽华普会计师事务所出具的《关于安徽飞彩车辆股份有限公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明》（华普审字[2005]0421号），特作出以下专项说明：

    同意安徽华普会计师事务所《关于安徽飞彩车辆股份有限公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明》，报告中认定的公司拆借公司资金1.24亿元给控股股东使用及公司代控股股东偿还债务1.3亿元的事实未经董事会审议，公司也没有告之独立董事任何该方面的情况。因此，在知晓公司自查出控股股东占用上市公司资金合计2.42亿元事实后，我们于2005年3月29日作出"安徽飞彩车辆股份有限公司独立董事关于控股股东占用上市公司资金情况的说明"，我们要求公司及时向独立董事披露信息，征询并听取独立董事意见，完善公司管理制度，要求公司采取切实措施，尽快解决控股股东欠款问题，并要求公司杜绝类似情况的发生。

    

独立董事：高元恩

    潘 平

    田家刚

    二○○五年四月十九日

    关于安徽飞彩车辆股份有限公司重大会计差错调整的独立意见

    根据相关规定，作为安徽飞彩车辆股份有限公司独立董事，对公司重大会计差错调整情况发表如下独立意见：

    同意安徽华普会计师事务所出具的《安徽飞彩车辆股份有限公司调整后的2002、2003年度审计报告》、（华普审字〔2005〕0419号），该审计报告是在公司第三届董事会第四次会议决议对公司资产清查中发现的重大会计差错予以调整和更正，并对2002年度和2003年度财务会计报告进行追溯调整的基础上作出的。对此，独立董事同意公司及会计师事务所对公司财务会计差错予以更正。

    

独立董事：高元恩

    潘平

    田家刚

    二零零五年四月十九日