本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    海南高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)董事会根据公司非流通股股东关于进行股权分置改革提议召开相关股东会议的要求，现发布召开股权分置改革相关股东会议通知，有关事项如下：

    一、召开会议基本情况

    1、召开时间：

    (1)现场会议召开时间：2006年5月29日下午14：30

    (2)网络投票时间：2006年5月25日至2006年5月29日其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：

    2006年5月25日至2006年5月29日每个交易日的上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年5月25日9：30至2006年5月29日15：00中间的任意时间。

    2、股权登记日：2006年5月18日

    3、现场会议召开地点：海南省海口市蓝天路16号高速公路大楼本公司五楼会议厅

    4、会议召集人：海南高速公路股份有限公司董事会

    5、会期：半天

    6、召开方式：本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    7、参加会议方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票(董事会征集投票权，下同)和网络投票三种方式中的任一种表决方式。

    8、提示公告：本次相关股东会议召开前，公司董事会将发布两次召开相关股东会议提示公告和董事会征集投票权的提示公告，提示公告时间分别为股权登记日的次一日和网络投票第一日，即2006年5月19日和2006年5月25日。

    9、出席会议对象

    (1)凡股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席本次相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席，委托董事会征集投票或在网络投票时间内参加网络投票；

    (2)公司董事、监事及高级管理人员；

    (3)公司聘请的保荐机构代表、聘任律师及其他相关人员。

    10、公司股票停牌、复牌事宜

    (1)本公司董事会已申请公司股票自2006年5月19日起停牌。

    (2)本公司董事会将于2006年4月26日公布股改方案，最晚于2006年5月10日复牌，此段时间为股东沟通时期。

    (3)本公司董事会将在2006年5月9日(含该日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告日后下一交易日复牌；

    (4)本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日

    (2006年5月19日)起至股权分置改革规定程序结束之日停牌。如本次相关股东会议通过股权分置改革方案，公司股票继续停牌，复牌时间详见股权分置改革实施公告；如本次相关股东会议未通过股权分置改革方案，则相关股东会议决议公告后次一交易日复牌。

    二、会议审议事项：公司股权分置改革方案的议案

    根据有关规定，本议案需要进行类别表决，获得批准不仅需要获得参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，还需要参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    方案具体内容见公司本日同时在《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的《海南高速公路股份有限公司股权分置改革方案摘要》及《海南高速公路股份有限公司股权分置改革方案》等。

    三、股东出席相关股东会议方式

    股东可以通过出席现场会议并参加表决、通过网络投票参加表决。根据相关规定，公司流通股股东也可委托公司董事会投票表决，充分行使股东权利。

    1、出席现场会议方式

    (1)登记手续：凡出席会议的股东持本人身份证、股东帐户卡、持股证明办理登记手续；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人帐户卡办理登记手续；法人股东持股东帐户卡、有效营业执照复印件、法人代表人身份证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。授权委托书格式见附件1。

    (2)登记时间：2006年5月25日—2006年5月26日上午8:00—12:00，下午2:30—5:30；现场会议应允许参加现场投票的股东在现场会议召开的当日进行登记。

    (3)登记地点：海南高速公路股份有限公司董事会办公室。

    联系人：张堪省 杨鹏

    联系电话：0898—66768394 66511500

    传 真：0898—66768394

    2、网络投票方式

    1)采用交易系统投票

    (1)投票起止时间：2006年5月25日—2006年5月29日每个交易日的每日9：30—11：30、13：00—15：00

    (2)投票代码与投票简称：

    深市挂牌股票投票代码   深市挂牌股票投票简称   表决议案数量   说明
    360886                             高速投票              1    A股

    (3)投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作，股东投票的具体程序为：

    1买卖方向为买入投票；

    2在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00元代表本议案，以1.00 元的价格予以申报。如下表：

    投票简称   议案序号               议案内容   对应的申报价格
    高速投票          1   公司股权分置改革方案           1.00元

    3在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

    (4)投票举例

    1股权登记日持有“海南高速”A股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    360886         买入        1元        1股

    2如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    360886         买入        1元        2股

    (5)投票注意事项

    1对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

    2对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

    2)采用互联网投票系统投票

    (1)投票的起止时间开始时间：2006年5月25日9：30，结束时间：2006年5月29日15：00。

    (2)投票程序

    1按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

    尚未获得身份认证的，请按以下方式获取：

    申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后半日即可使用。

    2股东根据服务密码或数字证书登陆网址：

    http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

    3)董事会征集投票权投票

    为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，充分表达自已的意愿，公司董事会向全体流通股股东公开征集本次相关股东会议的投票权。

    (1)征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006年5月18日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    (2)征集时间：自2006年5月19日—2006年5月28日的每日9：00至17：00。

    (3)征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。

    (4)征集程序：请详见公司于本日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站上刊登的《海南高速公路股份有限公司董事会委托投票征集函》。

    四、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会相关规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在本通知约定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。

    根据中国证券监督管理委员会相关规定，本公司董事会向公司流通股股东公开征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站上的《海南高速公路股份有限公司董事会委托投票征集函》》或本通知第(三)项内容。

    公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票或网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一对有效表决票进行统计，具体如下：

    (1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准；

    (2)如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准；

    (3)如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准；

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准；敬请各为股东审慎投票，不要重复投票。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    有利于保护自身利益不受到侵害；

    充分表达意愿，行使股东权利；

    未参加本次投票表决的流通股股东或虽参加本次投票表决但投反对票，如本次会议审议议案获得通过，仍需按本次会议表决通过的决议执行。

    五、流通股股东与非流通股股东的沟通

    自本次会议通知发布之日起至公司公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案前，公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求流通股股东的意见。公司董事会欢迎流通股股东通过以下联系方式，充分表达对公司股权分置改革方案的主张：

    联系电话：0898—66768394 66511500

    联系传真：0898—66768394

    电子信箱：zks@hi-expressway.com

    公司网址：http://www.hi-expressway.com

    六、其他事项

    1、出席会议者食宿及交通费用自理。

    2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告

    

海南高速公路股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年四月二十一日

    附件1

    授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表本单位(本人)出席海南高速公路股份有限公司于2006年5月29日召开的关于股权分置改革的相关股东会议，并代表本人(本单位)依照以下委托指示对议案投票。若无具体指示，该委托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或弃权票。

    委托人签名或盖章： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    委托指示：

    议案 赞成 反对 弃权

    海南高速公路股份有限公司股权分置改革方案

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托有效期限：

    委托日期：2006年 月 日

    附注：

    1、如欲投票同意议案，请在“赞成”栏下方填上“√”； 如欲投票反对议案，请在“反对”栏下方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏下方填上“√”。

    2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均可；单位委托须加盖单位公章。