海南高速公路股份有限公司全体股东：

    我们接受海南高速公路股份有限公司(以下简称“海南高速”)委托,审计了海南高速2005 年度会计报表。在审计过程中，我们按照中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，对海南高速与控股股东及其他关联方资金往来及对外担保情况已予充分关注，现专项说明如下：

    一、与控股股东及其他关联方资金往来情况

    1、海南省交通厅原系海南高速第一大股东，2005 年年初占用海南高速资金余额为597,203,124.28 元。其中：经营性占用资金余额为508,540,859.42 元； 非经营性占用资金余额为88,662,264.86 元。2005 年度新增资金占用累计发生金额为115,345,708.05 元。其中：累计新增经营性占用资金发生金额(海南高速公路补偿款)为93,364,681.76 元；累计新增非经营性占用资金发生金额(海南高速代垫应由海南省交通厅还本付息的贷款利息)为21,981,026.29 元。2005 年度以现金方式偿还资金累计发生金额为115,462,857.06 元。其中：累计偿还经营性占用资金发生金额(海南高速公路补偿款)93,500,000.00 元；累计偿还非经营性占用资金发生金额(海南高速代垫应由海南省交通厅还本付息的贷款利息)为21,962,857.06 元。

    2005 年年末占用海南高速资金余额为597,085,975.27 元。其中：经营性占用资金余额为508,405,541.18 元； 非经营性占用资金余额为88,680,434.09 元。截至2006 年4 月21 日止, 海南省交通厅以现金方式一次性偿还海南高速597,085,975.27 元。

    2、海南海通公路工程咨询监理有限公司原系海南高速子公司,2005 年因体制改革变更为海南高速联营公司。2005 年年初非经营性占用海南高速资金余额为151,440.50 元；2005 年度累计新增非经营性占用资金发生金额为25,725.00 元；2005 年度以现金方式偿还资金累计发生金额为4,725.00 元；2005 年年末非经营性占用海南高速资金余额为172,440.50 元。

    3、海南高速控股子公司2005 年年初非经营性占用海南高速资金余额为522,064,645.00 元； 2005 年度累计新增非经营性占用资金发生金额为47,186,700.09 元；2005 年度以现金方式偿还资金累计发生金额为54,215,328.28元；2005 年年末非经营性占用海南高速资金余额为515,036,016.81 元。上述资金属于内部往来。

    二、对外担保情况

    1、2005 年度海南高速无对独立第三方的担保情况。

    2、2005 年度海南高速无对控股子公司及参股公司的担保情况。

    三、2005 年度海南高速除上述关联方资金往来外,不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和代为承担成本及其他支出的情况；也不存在以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用情况:

    1、通过银行或非金融机构向关联方提供委托贷款。

    2、委托控股股东及其他关联方进行投资活动。

    3、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。

    4、代控股股东及其他关联方偿还债务。

    特此说明

    附件一：上市公司2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

    附件二：上市公司2005 年度对外担保情况表