本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    海南高速公路股份有限公司2006年第一次临时董事会会议通知于2006年1月9日以书面及传真的形式送达各位董事，本次会议于2006年1月13日在公司9楼会议室召开。公司董事长因外出学习未能出席本次会议，也没有委托其他董事参加会议和主持会议。与会全体董事推荐董事刘伯泉先生主持本次会议。会议应到董事8人，实到董事6人，董事袁福华先生因公务未能出席本次会议，其委托董事陈波先生出席会议并行使表决权,公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

    会议以记名投票方式，审议通过了如下议案：

    一、关于部分修改公司章程的议案

    董事会同意将《公司章程》第八条："董事长为公司法定代表人"修改为"总经理为公司法定代表人"；第一百八十九条第四款"签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件"修改为"签署董事会重要文件"；册除第一百八十九条第五款"行使法定代表人的职权"；第二百二十一条增加二款："(十一)行使法定代表人的职权；(十二)签署应由公司法定代表人签署的文件"。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    二、关于部分更换董事、监事的议案

    公司第二大股东中国信达资产管理公司提议，推荐赵红卫出任公司董事会董事，陈莹出任监事会监事，袁福华不再担任董事职务，唐春风不再担任监事。董事会同意中国信达资产管理公司的提议，将董事候选人赵红卫及监事候选人陈莹提交公司2006年第一次临时股东大会选举。(候选人简历附后)表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    三、关于召开2006年第一次临时股东大会的议案

    董事会决定于2006年2月16日召开2006年第一次临时股东大会。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    特此公告！

    附：董、监事候选人简历

    赵红卫，男，1966年出生，经济学博士。先后在北京师范大学、中国人民大学和中国社会科学院研究生院学习。曾任中国信达信托投资公司投资银行部副总经理，已从事投行业务9年，主持和参与了多家企业的重组、上市和债转股工作。现任中国信达资产管理公司证券业务部高级经理。

    陈莹，女，1971年出生，会计师。先后在海南大学、深圳大学学习。曾任建设银行海口市分行出纳、会计、会计主管，资金汇划主管；现任中国信达资产管理公司海口办事处资金部高级副经理，主持资金财务部工作。

    海南高速公路股份有限公司独立董事意见

    海南高速公路股份有限公司2006年第一次临时董事会会议于2006年1月13日在公司9楼会议室召开，作为本公司的独立董事，我们参加了这次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，本人在仔细审阅公司董事会提交的有关资料，听取公司董事会情况介绍和向公司有关人员进行询问的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，就公司第二大股东提议，公司董事会同意将董事候选人赵红卫先生提交公司2006年第一次临时股东大会审议发表独立意见如下：

    1、根据以上候选人的个人简历，通过工作实际情况，认为以上董事候选人符合《公司法》和《公司章程》等有关任职资格规定。

    2、推荐以上董事候选人的程序，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定。