海南高速公路股份有限公司2002年度股东大会于2003年5月19日上午9∶00时在海口市蓝天路16号金银岛大酒店5楼会议厅召开。到会股东及股东代表共计8人，代表股份34340.50万股,占总股本的34.72%，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长邢福煌先生主持，公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。经与会股东逐项审议表决，以记名投票的方式通过如下决议：

    一、审议通过《公司2002年度董事会工作报告》

    同意票34340.50万股，占出席会议表决股数的100%，反对票0股，弃权票数0股。

    二、审议通过《2002年度监事会工作报告》

    同意票34340.50万股，占出席会议表决股数的100%，反对票0股，弃权票数0股。

    三、审议通过《公司2002年度财务决算报告》

    同意票34340.50万股，占出席会议表决股数的100%，反对票0股，弃权票数0股。

    四、审议通过《公司2002年度报告正文及摘要》

    同意票34340.50万股，占出席会议表决股数的100%，反对票0股，弃权票数0股。

    五、审议通过《公司2002年度利润分配议案》

    同意票34295.50万股，占出席会议表决股数的99.87%，反对票0股，弃权票数45万股。

    经海南从信会计师事务所审计，公司2002年度实现净利润23,063,075.64元，加上年初未分配利润149,835,733.28元，可供分配利润为172,898,808.92元，提取10%法定盈余公积3,628,385.08元，提取10%法定公益金3,628,385.08元，提取15%任意公积金800,049.80元；本年度可供股东分配利润为164,841,988.96元。

    2002年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    六、审议通过《公司股东大会议事规则》

    同意票34340.50万股，占出席会议表决股数的100%，反对票0股，弃权票数0股。

    本次股东大会经海南方圆律师事务所涂显亚律师现场见证，并出具了法律意见书。认为公司本次股东大会的召开、召集和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，大会对议案的表决程序合法。

    备查文件：

    1、经与会董事签字确认的股东大会决议

    2、海南方圆律师事务所涂显亚律师出具的法律意见书

    特此公告